北京歌华有线第四届董事会第二十次会议决公告 - 众视网

股票代码：600037 股票简称：歌华有线(600037,股吧)编号：临2012－016

转债代码：110011 转债简称：歌华转债

北京歌华有线电视网络股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2012年8月24日以书面送达的方式发出。会议于2012年8月30日以通讯方式举行。应参与表决董事14人,实际参与表决董事14人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并一致通过如下决议：

　一、审议通过《公司2012年半年度报告全文及摘要》；

　议案表决情况如下：14票同意，0票弃权，0票反对。

　二、审议通过《关于2012年新增日常关联交易的议案》；

　公司五位独立董事发表了独立董事意见。具体内容请参见当日刊登的《关于2012年新增日常关联交易的公告》。

　鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关的9名董事回避本次表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。

　议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。

　三、审议通过《公司2012年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　具体内容请参见当日刊登的《2012年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　议案表决情况如下：14票同意，0票弃权，0票反对。

　四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

　公司由于可转债转股导致公司股本增加、新获得了有关节目制作经营的许可证、根据监管部门要求修改有关公司利润分配政策的相关条款，上述三项内容的变化需要修改《公司章程》，具体内容如下：

　原内容

　修改后内容

　（四）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　公司章程修改内容以工商登记机关核准为准。

　本议案需提请股东大会审议。

　议案表决情况如下：14票同意，0票弃权，0票反对。

　关于召开2012年第一次临时股东大会的有关事项另行通知。

　特此公告。

　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　二零一二年八月三十日

　股票代码：600037 股票简称：歌华有线编号：临2012-017

　转债代码：110011 转债简称：歌华转债

　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　关于2012年新增日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　按照上海证券交易所于2011年频布实施的《上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理办法》的要求，公司于2012年4月14日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2012年日常关联交易的议案》。公司预计还将新增三项日常关联交易，具体内容如下。

　一、接受劳务的日常关联交易

　　单位：万元

　　序号

　　关联方名称

　　关联关系

　　关联交易内容

　　本年度预计

　　交易金额

　　北京广播电视台服务中心

　　同一实际控制人

　　物业费

　　150

　　北京歌华设计有限公司

　　同一实际控制人

　　设计费

　　200

　　二、提供劳务的日常关联交易

　　单位：万元

　　序号

　　关联方名称

　　关联关系

　　关联交易内容

　　本年度预计

　　交易金额

　　北京电视台

　　同一实际控制人

　　广告费

　　3000

　　三、关联方情况介绍

　　单位：万元

　　序号

　　关联方

　　名称

　　关联关系

　　法定

　　代表人

　　资本

　　经营范围

　　北京广播电视台服务中心

　　同一实际控制人

　　郭长征

　　办公用房管理服务、为广电系统内单位提供后勤服务

　　北京歌华设计有限公司

　　同一实际控制人

　　王昱东

　　200

　企业形象策划；承办展览展示；会议服务；装饰工程设计；电脑图文设计、制作；公关策划；设计、制作、代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）。

　　北京电视台

　　同一实际控制人

　　王晓东

　　100000

　播映电视节目，促进社会经济文化发展。电视节目制作，电视节目播出，电视节目转播，电视设备与技术引进，电视节目销售，电视广告经营，电视基地经营，电视节目研究，电视传输手段研究，电视节目保障研究，电视宣传管理研究。

　四、关联交易定价原则

　关联交易价格以市场价格为基础，按照公平合理、协商一致的原则定价。

　五、关联交易对公司的影响

　本公司与实际控制人附属企业之间发生各项经常性的关联交易，是公司业务特点和日常业务发展的需要，是公司正常经营所必需的。上述关联交易有利于公司和各关联方之间实现资源的共享和互补，且关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。预计的关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　六、表决情况和关联人回避情况

　公司于2012 年8 月30 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2012年新增日常关联交易的议案》。其中，9名关联董事回避表决，5 名非关联董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　七、独立董事意见

　公司独立董事认为，公司2012年新增日常关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中，定价合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

　特此公告。

　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　二零一二年八月三十一日

　股票代码：600037 股票简称：歌华有线编号：临2012－018

　　转债[FS:Page]代码：110011 转债简称：歌华转债

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　2012年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将本公司2012年上半年募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　 (一) 实际募集资金金额、资金到位时间

　 1、2004年可转债募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]50号文核准，并经上海证劵交易所同意，本公司由主承销商中国银河证券有限责任公司于2004年5月12日公开发行可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券采用原股东优先认购，余额及原股东放弃部分采用网上向一般社会公众投资者和网下对机构投资者定价发行相结合的方式进行。本次共发行125,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,250万张。截至2004年5月19日，本公司共募集资金1,250,000,000.00元，扣除发行费用35,154,784.50元后，募集资金净额为1,214,845,215.50元。

　上述募集资金净额已经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字（2004）第0014号《验资报告》验证。

　 2、2010年可转债募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1591号文核准，并经上海证劵交易所同意，本公司由主承销商瑞银证券有限责任公司于2010年11月25日公开发行可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券采用向公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。本次共发行160,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,600万张。截至2010年12月2日，本公司共募集资金1,600,000,000元，扣除发行费用39,175,000.00元后，募集资金净额为1,560,825,000.00元。

　上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第220号《验资报告》验证。

　 (二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　 1、以前年度已使用金额

　截至2011年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目174,159.86万元，募集资金专户中尚未使用的金额为106,383.00万元（其中募集资金103,407.16万元，专户存储累计利息扣除手续费2,975.84万元）。详细情况如下:

　　单位：人民币万元

　　募集年份

　　募集方式

　　募集资金

　　总额

　　募集资金

　　净额

　　截止2011年12月31日累计使用募集资金总额

　　尚未使用募集资金金额

　　2004.05

　　发行可转债

　　125,000

　　121,484.52

　　119,144.83

　　2,339.69

　　2010.11

　　发行可转债

　　160,000

　　156,082.50

　　55,015.03

　　101,067.47

　　合计

　　285,000

　　277,567.02

　　174,159.86

　　103,407.16

　 2、本期使用金额及当前余额

　 2012年上半年，本公司募集资金使用情况为：

　截至2012年6月30日，募集资金累计投入185,701.14 万元，募集资金专户中尚未使用的金额为95,535.18万元（其中募集资金 91,865.88万元，专户存储累计利息扣除手续费3,669.30万元）。详细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　募集年份

　　募集方式

　　募集资金总额

　　募集资金

　　净额

　　本报告期已使用募集资金总额

　　已累计使用募集资金总额

　　尚未使用募集资金金额

　　2004.05

　　发行可转债

　　125,000

　　121,484.52

　　1,165.03

　　120,309.86

　　1,174.66

　　2010.11

　　发行可转债

　　160,000

　　156,082.50

　　10,376.25

　　65,391.28

　　90,691.22

　　合计

　　285,000

　　277,567.02

　　11,541.28

　　185,701.14

　　91,865.88

　二、募集资金的管理情况

　 (一) 募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京歌华有线电视网络股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2010年3月18日经本公司董事会第四届第一次会议审议通过。

　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2010年12月起对第三次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　 (二) 募集资金专户存储情况

　　截至2012年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　开户银行

　　银行账号

　　账户类别

　　存储余额

　　备注

　　中国工商银行股份有限公司北京北太平庄支行

　　0200010019000005833

　　活期

　　23,874,960.70

　　2004年可转债募集资金余额

　　中国工商银行股份有限公司北京首都体育馆支行

　　0200053729200113675

　　活期

　　325,340,209.38

　　2010年可转债募集资金余额

　　北京银行(601169,股吧)股份营业部

　　01090520500120109155202

　　活期

　　606,136,633.07

　　2010年可转债募集资金余额

　　合计

　　955,351,803.15

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,670.58万元（其中2012年上半年利息收入693.60万元），已扣除手续费1.2787万元（其中2012年上半年手续费0.1423万元）。

　三、本期募集资金的实际使用情况

　2012年上半年募集资金实际使用情况，详见附表：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本报告期无变更募集资金投资项目。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　本公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　 2012年上半年，本公司已按《上海证券交易所[FS:Page]上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　附件：募集资金使用情况对照表

　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　二零一二年八月三十一日

　募集资金使用情况对照表

　　募集资金总额（净额）

　　277,567.02

　　本年度投入募集资金总额

　　11,541.28

　　变更用途的募集资金总额

　　已累计投入募集资金总额

　　185,701.14

　　变更用途的募集资金总额比例

　　承诺投资项目

　　是否已变更项目(含部分变更)

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后投资总额

　　截至期末承诺投入金额(1)

　　本年度投入金额

　　截至期末累计投入金额(2)

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

　　(3)＝(2)-(1)

　　截至期末投入进度(%)

　　(4)＝(2)/(1)

　　项目达到预定可使用状态日期

　　本年度实现的效益

　　是否达到预计效益

　　项目可行性是否发生重大变化

　　2004年可转债募集资金项目

　　(一）北京市各城区有线数字电视传输系统

　　1.朝阳区有线数字电视传输系统

　　否

　　19,790.91

　　100.00

　　不适用

　　否

　　2.东城区、西城区有线数字电视传输系统

　　否

　　18,853.31

　　100.00

　　不适用

　　否

　　3.丰台区有线数字电视传输系统

　　否

　　17,370.62

　　100.00

　　不适用

　　否

　　4.海淀区有线数字电视传输系统

　　否

　　20,003.72

　　100.00

　　不适用

　　否

　　5.石景山区有线数字电视传输系统

　　否

　　6,676.19

　　100.00

　　不适用

　　否

　　6.崇文区、宣武区有线数字电视传输系统

　　否

　　15,283.67

　　100.00

　　不适用

　　否

　　（二）北京歌华有线数字电视媒体中心

　　否

　　10,612.03

　　100.00

　　不适用

　　否

　　（三）北京歌华有线数字电视用户信息中心

　　否

　　9,529.51

　　1,165.03

　　9,319.41

　　-210.10

　　97.80

　　不适用

　　-7.21%

　　否

　　（四）补充流动资金

　　否

　　2,400.00

　　100.00

　　小计

　　120,519.96

　　1,165.03

　　120,309.86

　　-210.10

　　—

　　2010年可转债募集资金项目

　　高清交互数字电视基础应用工程项目

　　否

　　160,000.00

　　125,024.11

　　10,376.25

　　65,391.28

　　-59,632.83

　　52.30

　　不适用

　　项目处于建设期

　　不适用

　　否

　　合计

　　—

　　280,519.96

　　245,544.07

　　11,541.28

　　185,701.14

　　-59,842.93

　　—

　未达到计划进度原因(分具体项目)

　高清交互数字电视基础应用工程项目因受北京市政府实施“城市道路架空线入地”和机房寻址、工程结算等客观因素影响，募集资金投放进度与计划进度存在一定差异。公司已针对上述原因积极研究对策、采取相关措施保障募投项目的建设实施。

　项目可行性发生重大变化的情况说明

　否

　募集资金投资项目实施地点变更情况

　　无

　　募集资金投资项目实施方式调整情况

　　无

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况

　本公司2011 年1 月11 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金118,433,781.48 元，相关资金实际投入时间为2010年4月1日至2010年11月30日。业经京都天华会计师事务所出具京都天华专字（2011）第0020号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证。

　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无

　　项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　无

　　募集资金其他使用情况

　　无

　说明：1、本公司募集资金承诺投资项目各部分分别完工并达到预定可使用状态，无确定的达到预定可使用状态的日期。

　 2、高清交互数字电视基础应用工程项目总投资共计180,000万元，上述募集资金承诺投资总额已扣除公司截至2010年3月31日以自筹资金投入的资金19,892.28万元（取整后20,000万元）。

歌华有线董事会