陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年8月12日，本公司以书面方式通知召开第六届董事会第三十四次会议。2011年8月18日，会议在西安市高新区高新一路15号公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事6人，分别是吕晓明先生、杜金科先生、赵浩义先生、赵守国先生、张志凤女士、郭捷女士；授权委托2人，董事徐建选先生因公事、独立董事冯根福先生因出差分别授权委托董事杜金科先生、独立董事赵守国先生对本次会议通知所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。董事长吕晓明先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，并投票表决，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全面推广高清互动项目的议案》。现就公司全面推广高清互动项目事项公告如下：
一、项目概况
为应对三网融合竞争，抢占业务发展制高点，打造广电网络核心竞争力，公司拟全面推广高清互动项目。项目内容包括平台及前端建设及扩容，网络（含骨干传输网、城域网、接入网）建设及改造，机房扩改建，用户终端升级，市场推广等。项目总投资232,610.48万元，投资期3年。本项目以“高清+互动”为方向，以“平台开放化、技术数字化、传输双向化、应用多元化”为目标，一是通过平台及前端建设及扩容，建成开放、大容量、高可靠、可管理的高清双向业务平台；二是通过网络建设及改造，建成大容量、高速率、稳定的双向有线电视网络，提升基础网络支撑能力；三是通过终端升级和市场推广，实现全省11个地市区（含杨凌）本级和长安区城区共计180万户数字电视用户高清互动功能，带动综合业务发展。
二、项目投资概算
项目投资主要为平台及前端建设、基础网络建设及扩容、网络双向化改造、机房建设改造的固定资产投入，以及用户终端升级、市场推广等费用投入。投资概算如下：
单位：万元
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 合计平台及前端 2840.00 8900.00 2400.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14140.00骨干及城网 11340.00 12850.00 15760.00 0.00 0.00 0.00 0.00 39950.00接入网 25732.01 15373.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 41105.89机房 4318.80 5758.40 4318.80 0.00 0.00 0.00 0.00 14396.00终端 7115.00 51496.00 52441.20 0.00 0.00 0.00 0.00 111052.20市场 514.58 3119.46 4456.56 1028.10 1017.07 913.95 916.67 11966.39小计 51860.39 97497.74 79376.56 1028.10 1017.07 913.95 916.67 232610.48
项目总投资232,610.48万元，其中平台及前端建设及扩容、骨干及城网建设、接入网双向化改造、机房扩改建等投资为公司作为网络运营公司必需的基础性投资，其投资额为109,591.89万元；用户终端升级、市场推广等投资为公司推广高清项目的新增投资，其投资额为123,018.59万元。
三、项目实施方案
项目计划在3年内完成平台及前端建设及扩容，网络建设及改造，机房扩改建，用户终端升级，市场推广等。项目实施范围为全省11个地市区（含杨凌）本级和长安区城区。项目采取“公司补贴配置高清互动机顶盒、整体推广普及、全业务营销”的模式进行高清互动推广，通过向项目实施区域内用户配置高清互动机顶盒，同时推广数字电视副终端、互动电视、个人宽带和付费节目等业务。项目推广计划为用3年时间实现区域内共计180万户数字电视用户高清互动功能，其中2011年10万户，2012年80万户，2013年90万户。
四、项目盈利能力分析
公司通过对整个市场的调研、跟踪分析，结合行业市场价格和业务订购比率，参考陕西省经济文化发展水平的实际，预计本项目实施后未来7年增量收入总额将超过18亿元。此增量收入是指由于全面推广高清互动业务所增加的收入，包括用户副终端增加、直播高清节目、互动电视基本费、互动电视点播费、宽带数据费等增量收入以及广告加载、电视教育、电视商城、在线游戏、电视彩票等增值业务收入。经公司内部测算，本项目财务内部收益率为 7.79%（所得税后），投资回收期为6.88年。本项目经济上可行。
五、项目对公司的意义和影响
1、在三网融合加快推进，行业向高清互动发展的趋势基本明确，公司推广高清互动的条件和能力基本具备的情况下，实施该项目有利于打造公司核心竞争力，抢占业务制高点，积极应对市场竞争。同时，该项目有利于实现用户从“看电视”向“用电视”转变，具有积极的社会效益。
2、本项目2011年度投资已经在2011年度投资预算中予以考虑，项目实施不影响公司2011年度投资计划。
3、本项目实施对公司2011年度经营计划目标的实现不构成影响。但在2011年之后投资回收期内各年度，因大额投资和业务推广将增加公司运营成本和营销费用，将对公司财务状况和经营成果构成一定影响。对此，公司将一方面科学安排投资进度，按计划完成网络双向化建设和改造，为业务推广提供基础保障；另一方面通过规模效应充分发挥新业务的优势，制订合理的市场策略，进行全业务营销，增加综合业务收入，缓解财务压力，提升经营水平。从长远来看,本项目实施对于公司未来可持续发展，实现全业务综合网络运营商的战略目标具有重要意义。
4、本项目投资所需资金公司将通过自有资金及银行贷款等途径解决。
六、风险提示
1、政策风险
随着三网融合的加快推进，视频传输业务向电信运营商放开，可能使公司面临一定的政策风险。
2、技术风险
高清互动缺乏统一的技术标准，相关设备、终端的功能和性能仍在不断的更新和改进中，可能使公司面临一定的技术风险。
3、市场风险
随着三网融合的推进和电视新传播方式的出现，公司视频业务垄断经营的地位逐步被打破，IPTV、直播卫星、手机电视、网络电视等新的传播方式不断分流收视人群，可能使公司面临一定的市场风险。
4、财务风险
项目投资总额巨大，一方面将增加运营成本费用，另一方面项目增量收入具有较大的不确定性，资金压力可能使公司面临一定的财务风险。
七、独立董事意见
公司独立董事就该事项发表《关于全面推广高清互动项目的独立意见》，认为：1、审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。2、在三网融合加快推进的过程中，公司全面推广高清互动项目，既是公司应对竞争与挑战，生存与可持续发展的基础，更是公司抓住机遇，抢占业务发展制高点，打造广电网络核心竞争力的必然选择。3、全面推广高清互动项目符合公司发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、其它说明事项
1、本项目需履行国有企业重大项目安排事项报批程序。
2、本议案需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》；
2、《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事关于全面推广高清互动项目的独立意见》。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2011年8月22日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年8月12日，本公司以书面方式通知召开第六届董事会第三十四次会议。2011年8月18日，会议在西安市高新区高新一路15号公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事6人，分别是吕晓明先生、杜金科先生、赵浩义先生、赵守国先生、张志凤女士、郭捷女士；授权委托2人，董事徐建选先生因公事、独立董事冯根福先生因出差分别授权委托董事杜金科先生、独立董事赵守国先生对本次会议通知所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。董事长吕晓明先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，并投票表决，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全面推广高清互动项目的议案》。现就公司全面推广高清互动项目事项公告如下：
一、项目概况
为应对三网融合竞争，抢占业务发展制高点，打造广电网络核心竞争力，公司拟全面推广高清互动项目。项目内容包括平台及前端建设及扩容，网络（含骨干传输网、城域网、接入网）建设及改造，机房扩改建，用户终端升级，市场推广等。项目总投资232,610.48万元，投资期3年。本项目以“高清+互动”为方向，以“平台开放化、技术数字化、传输双向化、应用多元化”为目标，一是通过平台及前端建设及扩容，建成开放、大容量、高可靠、可管理的高清双向业务平台；二是通过网络建设及改造，建成大容量、高速率、稳定的双向有线电视网络，提升基础网络支撑能力；三是通过终端升级和市场推广，实现全省11个地市区（含杨凌）本级和长安区城区共计180万户数字电视用户高清互动功能，带动综合业务发展。
二、项目投资概算
项目投资主要为平台及前端建设、基础网络建设及扩容、网络双向化改造、机房建设改造的固定资产投入，以及用户终端升级、市场推广等费用投入。投资概算如下：
单位：万元
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 合计平台及前端 2840.00 8900.00 2400.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14140.00骨干及城网 11340.00 12850.00 15760.00 0.00 0.00 0.00 0.00 39950.00接入网 25732.01 15373.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 41105.89机房 4318.80 5758.40 4318.80 0.00 0.00 0.00 0.00 14396.00终端 7115.00 51496.00 52441.20 0.00 0.00 0.00 0.00 111052.20市场 514.58 3119.46 4456.56 1028.10 1017.07 913.95 916.67 11966.39小计 51860.39 97497.74 79376.56 1028.10 1017.07 913.95 916.67 232610.48
项目总投资232,610.48万元，其中平台及前端建设及扩容、骨干及城网建设、接入网双向化改造、机房扩改建等投资为公司作为网络运营公司必需的基础性投资，其投资额为109,591.89万元；用户终端升级、市场推广等投资为公司推广高清项目的新增投资，其投资额为123,018.59万元。
三、项目实施方案
项目计划在3年内完成平台及前端建设及扩容，网络建设及改造，机房扩改建，用户终端升级，市场推广等。项目实施范围为全省11个地市区（含杨凌）本级和长安区城区。项目采取“公司补贴配置高清互动机顶盒、整体推广普及、全业务营销”的模式进行高清互动推广，通过向项目实施区域内用户配置高清互动机顶盒，同时推广数字电视副终端、互动电视、个人宽带和付费节目等业务。项目推广计划为用3年时间实现区域内共计180万户数字电视用户高清互动功能，其中2011年10万户，2012年80万户，2013年90万户。
四、项目盈利能力分析
公司通过对整个市场的调研、跟踪分析，结合行业市场价格和业务订购比率，参考陕西省经济文化发展水平的实际，预计本项目实施后未来7年增量收入总额将超过18亿元。此增量收入是指由于全面推广高清互动业务所增加的收入，包括用户副终端增加、直播高清节目、互动电视基本费、互动电视点播费、宽带数据费等增量收入以及广告加载、电视教育、电视商城、在线游戏、电视彩票等增值业务收入。经公司内部测算，本项目财务内部收益率为 7.79%（所得税后），投资回收期为6.88年。本项目经济上可行。
五、项目对公司的意义和影响
1、在三网融合加快推进，行业向高清互动发展的趋势基本明确，公司推广高清互动的条件和能力基本具备的情况下，实施该项目有利于打造公司核心竞争力，抢占业务制高点，积极应对市场竞争。同时，该项目有利于实现用户从“看电视”向“用电视”转变，具有积极的社会效益。
2、本项目2011年度投资已经在2011年度投资预算中予以考虑，项目实施不影响公司2011年度投资计划。
3、本项目实施对公司2011年度经营计划目标的实现不构成影响。但在2011年之后投资回收期内各年度，因大额投资和业务推广将增加公司运营成本和营销费用，将对公司财务状况和经营成果构成一定影响。对此，公司将一方面科学安排投资进度，按计划完成网络双向化建设和改造，为业务推广提供基础保障；另一方面通过规模效应充分发挥新业务的优势，制订合理的市场策略，进行全业务营销，增加综合业务收入，缓解财务压力，提升经营水平。从长远来看,本项目实施对于公司未来可持续发展，实现全业务综合网络运营商的战略目标具有重要意义。
4、本项目投资所需资金公司将通过自有资金及银行贷款等途径解决。
六、风险提示
1、政策风险
随着三网融合的加快推进，视频传输业务向电信运营商放开，可能使公司面临一定的政策风险。
2、技术风险
高清互动缺乏统一的技术标准，相关设备、终端的功能和性能仍在不断的更新和改进中，可能使公司面临一定的技术风险。
3、市场风险
随着三网融合的推进和电视新传播方式的出现，公司视频业务垄断经营的地位逐步被打破，IPTV、直播卫星、手机电视、网络电视等新的传播方式不断分流收视人群，可能使公司面临一定的市场风险。
4、财务风险
项目投资总额巨大，一方面将增加运营成本费用，另一方面项目增量收入具有较大的不确定性，资金压力可能使公司面临一定的财务风险。
七、独立董事意见
公司独立董事就该事项发表《关于全面推广高清互动项目的独立意见》，认为：1、审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。2、在三网融合加快推进的过程中，公司全面推广高清互动项目，既是公司应对竞争与挑战，生存与可持续发展的基础，更是公司抓住机遇，抢占业务发展制高点，打造广电网络核心竞争力的必然选择。3、全面推广高清互动项目符合公司发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、其它说明事项
1、本项目需履行国有企业重大项目安排事项报批程序。
2、本议案需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》；
2、《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事关于全面推广高清互动项目的独立意见》。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2011年8月22日
