致:深圳市天威视讯股份有限公司

国浩律师集团(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所律师张爱民、邓晓慧出席公司2011年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，见证本次股东大会并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市天威视讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，审查了本次股东大会的有关资料，包括但不限于《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等，并现场参加了本次股东大会，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项进行了审核。

在本法律意见书中，本所律师仅对前述重要事项是否符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

1国浩律师集团(深圳)事务所天威视讯股东大会法律意见书按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序1.1本次股东大会的召集

2011年1月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》，决定于2011年2月16日召开本次股东大会。

2011年2月1日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网

“http://www.cninfo.com.cn”等媒体上向公司股东发布了《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

1.2本次股东大会的召开本次股东大会于2011年2月16日上午9点30分在公司本部会议室召开，会议由公司董事长吕建杰先生主持。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，会议召开的实际时间、地点、方式、内容与会议通知中所告知的时间、地点方式、内容均一致，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经本所律师核查，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格2.1本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。

2.2出席本次股东大会的股东及委托代理人2国浩律师集团(深圳)事务所天威视讯股东大会法律意见书出席本次股东大会的股东及委托代理人共3名，代表的股份总数为190335000股，占公司有表决权总股份267000000股的71.29%。经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

2.3出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书

和本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的部分高级管理人员。

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的议案会议通知中包含的提请本次股东大会会议审议的议案为:

3.1关于2011年度预计日常关联交易的议案3.2关于建设“深圳市有线信息传输大厦项目”的议案本次股东大会会议审议的议案与会议通知公告的拟审议议案一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果4.1本次股东大会的表决程序4.1.1本次股东大会的表决采取现场投票表决的方式。

4.1.2出席本次股东大会的股东及委托代理人就会议通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决，按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

4.1.3本次股东大会在对《关于2011年度预计日常关联交易的议3国浩律师集团(深圳)事务所天威视讯股东大会法律意见书案》进行审议和表决时，关联股东深圳广播电影电视集团依照相关规定作了回避。

4.2本次股东大会的表决结果4.2.1审议通过了《关于2011年度预计日常关联交易的议案》此项议案表决结果是:26335000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，此项议案获得通过。

4.2.2审议通过了《关于建设“深圳市有线信息传输大厦项目”的议案》此项议案表决结果是:190335000股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，此项议案获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

(以下无正文)4国浩律师集团(深圳)事务所天威视讯股东大会法律意见书(本页无正文，为国浩律师集团(深圳)事务所为深圳市天威视讯股份有限公司2011年第一次临时股东大会法律意见书之签署页)国浩律师集团(深圳)事务所负责人:

张敬前见证律师:

张爱民邓晓慧

二〇一一年二月十六日