证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2010-011
浙江大华技术股份有限公司关于公司2010年度关联交易预计额度的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2010年3月16日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2010年度关联交易预计额度的议案》，关联董事傅利泉、吴军、朱江明、陈爱玲回避了表决过程。
2、2010年度关联交易预计总额为850.80万元，属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易预计额度情况概述
根据公司2009年发生的关联交易情况，以及2010年经营计划，对公司在
2010年拟与关联方发生的关联交易额度预计如下：
（一）购买商品
单位：万元
关联企业名称2010年度预计额度 2009年实际发生额
杭州爱威芯科技有限公司80040
合计80040
（二）房屋出租
单位：万元
关联企业名称2010年度预计额度 2009年实际发生额
浙江大华数字科技有限公司7.27.2
杭州晶图微芯技术有限公司3.63.6
杭州爱威芯科技有限公司4035.09
合计50.845.89
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州爱威芯科技有限公司
法定代表人：秦兴。注册资本：1000万元。经营范围：技术开发、技术服务；计算机软件、电子产品、集成电路、系统集成；批发、零售；计算机软件、电子产品；货物进出口。主营业务：安防芯片及其软件、系统等。住所：杭州市滨江区滨安路1180号7号厂房717室。
杭州爱威芯科技有限公司是本公司实际控制人于2009年11月收购并控制的公司。本公司实际控制人陈爱玲、董事朱江明、副董事长兼副总经理吴军及陈爱玲的亲属陈建峰分别持有杭州爱威芯科技有限公司47.4%、21%、3.6%、3%的股份，其中陈爱玲及陈建峰合计持有杭州爱威芯科技有限公司50.4%的股份，为杭州爱威芯科技有限公司实际控制人。
杭州爱威芯科技有限公司目前经营正常，具备充分的履约能力，主要产品为2009年5月面世的视频监控系列芯片。公司自2009年下半年起向其采购并陆续推出基于该系列芯片的产品方案，降低了产品硬件成本。随着该产品方案的后续市场推广，预计会在2010年形成一定的销售规模，从而增加公司向其采购芯片的交易总量。根据市场预测，公司预计2010年向杭州爱威芯科技有限公司采购芯片的关联交易金额在800万元以内。
预计2010年公司与杭州爱威芯科技有限公司发生各类日常关联交易的总额不超过840万元。
（二）浙江大华数字科技有限公司
法定代表人：傅利泉。注册资本：3000万元。经营范围：有关数字电视设备的研发、设计、生产、销售，经营进出口业务。住所：杭州市滨江区滨安路1187号1幢B座3层。2008年1月14日浙江大华数字科技有限公司及其主要股东与杭州摩托罗拉科技有限公司和MOTOROLA，INC.签订《资产收购合同》，由MOTOROLA，INC.购买浙江大华数字科技有限公司相关知识产权，由杭州摩托罗拉科技有限公司购买浙江大华数字科技有限公司的全部其他资产。并在合同规定的保留期（交割日后24个月）后，浙江大华数字科技有限公司拟逐步注销。
浙江大华数字科技有限公司是本公司实际控制人控制的公司。预计2010年公司与浙江大华数字科技有限公司发生各类日常关联交易的总额不超过7.2万元。
（三）杭州晶图微芯技术有限公司
法定代表人：陈建峰。注册资本：1000万元。经营范围：研发、设计、封装、测试、批发、零售：数字电视设备芯片及软件。住所：杭州市滨江区滨安路1187号1幢B座4层。2008年1月14日杭州晶图微芯技术有限公司及其主要股东与杭州摩托罗拉科技有限公司和MOTOROLA，INC.签订《资产收购合同》，由MOTOROLA，INC.购买杭州晶图微芯技术有限公司相关知识产权，由杭州摩托罗拉科技有限公司购买杭州晶图微芯技术有限公司的全部其他资产。并在合同规定的保留期（交割日后24个月）后，杭州晶图微芯技术有限公司拟逐步注销。
杭州晶图微芯技术有限公司是本公司实际控制人控制的公司。预计2010年公司与杭州晶图微芯技术有限公司发生各类日常关联交易的总额不超过3.6万元。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）协议签署情况
1、购买商品
经公司2010年2月22日召开的总经理办公会议审议通过，公司与杭州爱威芯科技有限公司签署了合同金额为200万元的采购订单。后续公司将根据实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。
2、房屋出租
公司与浙江大华数字科技有限公司之间的《房屋租赁合同》于2008年9月签订，合同有效期3年。公司与杭州晶图微芯技术有限公司之间的《房屋租赁合
同》于2008年9月签订，合同有效期3年。公司与杭州爱威芯科技有限公司之间的《房屋租赁合同》于2009年1月签订，合同有效期3年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司购买商品的关联交易主要是向杭州爱威芯科技有限公司采购安防产品专用芯片，以解决生产需要，属于公司的正常业务范围。
公司出租房屋的关联交易是基于租赁合同在有效期内的持续履行。租赁价格参照当地市场价格确定，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
1、我们认为，此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况，交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议。
2、经核查，我们认为2010年度关联交易预计额度是公司生产经营中正常发生的，定价方式客观公允，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
六、监事会意见
监事会认为该关联交易为公司的正常交易行为，符合公司的长远发展，不存在损害上市公司和非关联方股东利益的情形。
七、保荐机构意见
作为大华股份IPO的保荐机构和保荐代表人，我们认为：上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规[FS:Page]定，同意大华股份实施本次关联交易。关联交易定价应严格遵照公平公正的市场原则，以市场价格为基础确定，切实保障中小股东的利益不受损害。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于2010年度关联交易预计额度的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司《关于浙江大华技术股份有限公司关联交易的保荐意见》。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2010年3月16日
