电广传媒拟：

1、向交易对方人民网、高辉、王亚涛、李朝阳以发行股份并支付现金的形式，购买其持有的成都古羌79.25%的股权；

2、以向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份购买北京掌阔股权，并对北京掌阔进行现金增资的形式，取得北京掌阔80%的股权；

3、向交易对方昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式，购买其持有的上海久之润30%的股权，本次交易完成后将合计取得上海久之润100%股权。

 

本次交易完成后，上市公司将分别持有成都古羌79.25%的股权、北京掌阔80%的股权及上海久之润100%的股权。

 

 

1、预估合计约7,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用；

 

2、7,950万元用于向成都古羌交易对方高辉、王亚涛、李朝阳支付现金对价；

 

3、52,000万元用于对北京掌阔进行增资，其中20,800万元用于置换募集配套资金到位前上市公司以自有资金对北京掌阔增资款， 31,200万元用于对北京掌阔后续增资；52,000万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款；

 

4、66,037万元用于置换募集配套资金到位前上市公司对上海久之润70%股权进行收购和增资应支付的价款（上市公司投资收购上海久之润70%股权相关事宜已经上市公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，截至本报告书签署日，上海久之润70%股权已完成变更至上市公司名下的工商变更登记，收购和增资款尚未支付）；4,680万元用于向上海久之润交易对方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价；

 

5、剩余部分预计不超过76,136.75万元补充流动资金。

 

本次交易发行股份购买资产的股份发行数量为59,837,042股。上市公司向不超过10名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为29.36元/股，剔除公司2014年度利润分配实施情况的影响，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定。。

 

 

 

本次交易标的资产包括成都古羌79.25%的股权，其中，69.25%的股权以发行股份作为对价支付，10%的股权以现金作为对价支付，具体交易方案如下：

 

人民网10月25日发布公告称，拟以所持控股公司古羌科技69.25%的股权作价5.51亿元参与电广传媒发行股份购买资产事项，拟以每股人民币24.93元购买电广传媒新增股份2208.33万股。公告披露，人民网及古羌科技管理团队股东拟将双方持有的古羌科技合计79.25%的股权转让给电广传媒。电广传媒以向人民网发行人民币普通股股票的方式支付其所持古羌科技股票资产，通过现金方式(人民币7,950万元)向古羌科技管理团队股东支付其所持有的古羌科技合计10%的股权。交易完成后，古羌科技管理团队股东仍持有公司20.75%的股权。

 

 

北京掌阔的交易价格104,000万元，包括了发行股份支付对价52,000万元，及对北京掌阔现金增资的52,000万元，现金增资部分将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款。根据双方协议约定，上市公司将首先以自有资金20,800万元对北京掌阔进行增资，获得北京掌阔21.0526%股权；上述增资完成后，将以发行股份的方式购买北京掌阔52.6315%的股权，同时对北京掌阔增资31,200万元。上述交易完成后，上市公司共持有北京掌阔80%股权。

 

完成增资后，上市公司以发行股份的方式购买北京掌阔52.6315%的股权，评估北京掌阔整体价值时考虑了北京掌阔现金收购安沃香港100%股权发生的非经营性负债52,000万元的影响。北京掌阔收购安沃香港为本次整体方案的一个环节，增资款将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款，考虑到完成20,800万元增资并支付部分收购款后，北京掌阔的非经营性负债会降低20,800万元，相应的估值也会提高为98,800万元。

 

关于北京掌阔的整体交易方案中，向交易对方发行股份购买北京掌阔52.6315%股权的具体情况如下：

 

 

发行股份购买资产同时，上市公司对北京掌阔增资31,200万元，增资完成后，上市公司将持有北京掌阔80%股权，此次的增资款项将用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的剩余款项，增资完成并支付剩余收购款项后北京掌阔的非经营性负债会降低31,200万元，相应的估值也会提高为130,000万元。

 

 

本次交易标的资产包括上海久之润30%的股权，其中27%的股权以发行股份作为对价支付，3%的股权以现金作为对价支付，具体交易方案如下：

 

 

 

本次交易完成后，上市公司将持有上海久之润100%的股权。

 

 

 

 

本次交易前，湖南广播电视产业中心持有235,053,523股上市公司股份，持股占比16.58%；重组完成后湖南广播电视产业中心持股比例为15.16%，仍为公司的第一大股东。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

 

 

 

电广传媒方面表示，上市公司结合自身业务发展情况及外延式并购的发展策略，选择了数字出版行业、互联网广告营销行业和网络游戏行业的优质企业作为本次并购的标的。公司通过本次交易，多方位布局互联网新媒体行业，实现资源共享，发挥协同效应，打造完整生态圈，强化各标的公司的竞争优势，增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值。本次交易完成后，上市公司在互联网新媒体领域的业务范围将新增数字内容出版服务及移动游戏的研发、发行和运营业务，同时通过收购北京掌阔将进一步扩大在移动互联网广告领域的市场份额。

 

根据公司的战略部署，未来公司还将进一步加大在移动新媒体的并购力度，并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司， 打造与公司现有业务协同发展的新媒体业务生态圈。