吉视传媒股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、２０１１年２月２０日，本公司召开２０１０年年度股东大会，通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市的议案》。中宣部以中宣办发函〔２０１０〕３２２号原则同意公司上市申请。国家广电总局以（２０１０）广函２０７号原则同意公司在主板上市申请。

　　二、请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政策如下：（１）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（２）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；（３）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的１０％；（４）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（５）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；（６）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；（７）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　根据本公司２０１１年２月２０日召开的２０１０年年度股东大会决议，本公司本次公开发行股票前的滚存利润将由股票发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　三、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 ［２００９］ ９４号）、吉林省财政厅《关于吉视传媒股份有限公司部分国有股转持的批复》（吉财产函 ［２０１１］ ６７号），在本公司首次公开发行股票并上市时，本公司全体国有股东将按照实际发行股份数量的１０％，将部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。

　　四、本公司特提请投资者关注，本公司是按照《国务院办公厅转发信息产业部国家广电总局关于加强广播有线网络建设管理意见的通知》（国办发〔１９９９〕８２号）精神，以增资扩股及收购等方式对全省广电网络资产实施整合，鉴于行业的特点和整合的复杂性，本次整合按照“循序渐进、确保稳定”的方针，各股东在不影响全省广电网络正常运营的前提下，分期分步将认缴的增资资产交付给本公司前身吉林广电网络集团。此整合方式虽然实现了全省广电网络资产平稳、有序的整合，但也导致本公司历史增资过程中存在股东延迟交付资产等的法律瑕疵。吉林省人民政府、长春市工商管理局和本公司控股股东已经就此分别做出了说明或者承诺，该出资瑕疵引致的风险已得到有效控制。

　　五、本公司特提请投资者关注，吉林省有线数字电视基本收视费收费标准由吉林省物价部门核定，目前执行的标准为城镇数字用户２５元／月、农村数字用户２０元／月。该收费标准处于国内中等水平，已经高于北京、上海等发达地区。由于在可预见的未来，有线数字电视基本收视维护费还将是公司收入和利润的主要来源，如果未来吉林省物价部门调整收费标准，将会对公司收入和利润产生重大影响。

　　六、报告期内，本公司营业收入和净利润均大幅增长，２００８年－２０１０年，营业收入年均复合增长率为４７．４４％，净利润年均复合增长率为２０７．７９％。营业收入和净利润增长的主要原因系因吉林省城镇有线电视数字化整转工作主要集中在２００７年、２００８年和２００９年，由于有线数字电视收视费标准为２０－２５元／月，依规定在模拟用户完成数字电视转换满一年时收取，而模拟用户收费标准为１２－１６元／月，因此报告期内营业收入和净利润的大幅增长主要系因数字化整转导致的收视费价格提升引致。未来，随着城镇数字化整转工作的基本完成，数字化整转因素引致的公司营业收入和净利润的提升将逐步消减，公司面临营业收入和净利润增长幅度下降的风险。

　　七、本公司提请投资者仔细阅读招股意向书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）在三网融合背景下，随着以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设的推进，公司向市场陆续推出一系列以高清交互为特点的增值业务和融合创新业务，进入电信运营商、互联网运营商的语音及数据业务领域，增加新的收入来源。但同时电信运营商、互联网运营商也将通过网络电视、ＩＰＴＶ、手机电视和移动多媒体广播电视等对公司传统的广播电视业务形成竞争，可能降低公司的市场份额，影响公司的盈利水平。

　　（二）广播电视有线网络是传输广播电视节目、开展信息服务的重要基础设施，是国家信息化的重要支撑平台，国家积极推动广播电视有线网络行业的数字化、信息化、规模化、产业化发展。随着三网融合试点的开展，监管部门可能对行业政策进行相应调整，未来有线电视网络的行业管理体制可能发生相应变化，公司将面临调整经营模式以适应行业监管体制变化的风险。

　　（三）广电网络行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业。本公司是文化体制改革试点单位，长期以来在财政、税收等方面一直享受国家、地方制定的优惠政策。２００９年度及２０１０年度本公司享受营业税、所得税免税优惠合计金额占当期净利润的比例均超过３０％。２０１１年以后，本公司存在不能继续享有营业税优惠政策的风险；２０１３年以后，本公司可能存在不能继续享有所得税优惠政策的风险。本公司享有的税收优惠的变化将会对公司的经营业绩产生一定影响。

　　（四）为了强化公司主业，提升资产的盈利能力，本公司拟使用本次发行募集资金投资于以下项目：吉视传媒数字电视网络建设项目、吉视传媒以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设项目。尽管本次募集资金项目已经过充分论证，且本公司也将采取有效措施以控制项目质量、项目实施进度和项目资金的合理使用，从严监控[FS:Page]项目成本，并做好人才引进、员工培训、市场开发等各项工作，以确保项目顺利实施。但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致项目预期收益下降的风险，同时政策调整、市场变化、技术进步等因素也会对项目的投资回报产生影响。

　　（五）本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人系由吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司（以下简称“吉林广电网络集团”）依法整体变更为股份有限公司而设立，发起人是吉林电视台等３４家股东。

　　本公司系经吉林省委宣传部《关于对省广电局＜省广电网络集团整体变更设立股份有限公司方案的请示＞的批复》（吉宣函［２００９］１３号文）及吉林省财政厅《关于北辰传媒股份有限公司国有股权设置管理的批复》（吉财产函［２０１０］６号）文批准（批复中同时确认“最终名称应以工商机关核准为准”），由吉林广电网络集团以经中准会计师事务所有限公司（以下简称“中准会计师”）审计的截至２００９年１１月３０日的母公司净资产１，１３６，０８８，７２７．５９元，按照１：０．９８的比例折股后整体变更设立，总股本为１，１１７，９８８，７９０元。２０１０年１月２５日，吉林省长春市工商局为公司颁发了注册号为２２０１０９０１０００１２４Ｘ的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人的情况

　　本公司发起人是吉林电视台、长春电视台、敦化市广播电影电视管理局、延吉市广播电影电视局、东丰县广播电影电视局、桦甸市广播电影电视局、榆树市广播电影电视局、扶余县广播电视管理局、吉林市广播电影电视总台、梅河口市广播电视管理局、通化县广播电视管理局、四平市广播发射台、辉南县广播电视局、乾安县广播电视中心、集安市广播电视局、汪清县广播电视局、珲春市广播电视局、延边广播电视局财务管理中心、图们市广播电影电视局、安图县广播电影电视局、蛟河市广播电影电视局、白山市江源区广播电视局、长白朝鲜族自治县广播电视服务中心、农安县广播电视管理局、双辽市广播电视管理局、龙井市广播电影电视局、通榆县广播电影电视局、前郭尔罗斯蒙古族自治县广播电影电视局、洮南市广播电影电视局、柳河县广播电视局、东辽县广播电影电视局、临江市广播电视管理局、靖宇县广播电视管理局、长岭县广播电视局。

　　（三）发起人及其投入的资产内容

　　公司系由吉林广电网络集团以其截至２００９年１１月３０日经审计账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司，在整体变更时，发起人以其在吉林广电网络集团的权益出资，并没有注入新的资产、业务。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，本公司总股本为１，１１７，９８８，７９０股，本次拟发行不超过２８０，０００，０００股人民币普通股（Ａ股），本次发行股份后发行后总股本不超过１，３９７，９８８，７９０股。

　　公司控股股东吉林电视台承诺：在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股东长春电视台、敦化市广播电影电视管理局、延吉市广播电影电视局、东丰县广播电影电视局、桦甸市广播电影电视局、榆树市广播电影电视局、扶余县广播电视管理局、吉林市广播电影电视总台、梅河口市广播电视管理局、通化县广播电视管理局、四平市广播发射台、辉南县广播电视局、乾安县广播电视中心、集安市广播电视局、汪清县广播电视局、珲春市广播电视局、延边广播电视局财务管理中心、图们市广播电影电视局、安图县广播电影电视局、蛟河市广播电影电视局、白山市江源区广播电视局、长白朝鲜族自治县广播电视服务中心、农安县广播电视管理局、双辽市广播电视管理局、龙井市广播电影电视局、通榆县广播电影电视局、前郭尔罗斯蒙古族自治县广播电影电视局、洮南市广播电影电视局、柳河县广播电视局、东辽县广播电影电视局、临江市广播电视管理局、靖宇县广播电视管理局、长岭县广播电视局承诺：在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　（二）发起人的出资情况

　　根据吉林省委宣传部《关于对省广电局＜省广电网络集团整体变更设立股份有限公司方案的请示＞的批复》（吉宣函［２００９］１３号），２００９年１２月２５日，吉林广电网络集团召开股东会，同意：

　　１、以发起设立的方式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，将吉林广电网络集团名称变更为“吉视传媒股份有限公司”；

　　２、根据中准会计师出具的中准审字［２００９］２２３５号审计报告，以截止２００９年１１月３０日吉林广电网络集团净资产１，１３６，０８８，７２７．５９元按１：０．９８的比例折股，将所有者权益折合成股本１，１１７，９８８，７９０元，超过股本部分１８，０９９，９３７．５９元计入资本公积。各发起人按变更前所持有的吉林广电网络集团的股权比例认购拟设立股份公司的股份。股份公司的股份设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。

　　２０１０年１月８日，吉林省财政厅核发《关于北辰传媒股份有限公司国有股权设置管理的批复》（吉财产函［２０１０］６号）（注：公司设立前，曾申请以“北辰传媒股份有限公司”作为企业名称，并按照该名称制定了国有股权设置管理方案报请吉林省财政厅。在方案报请吉林省财政厅后，吉林广电网络集团决定使用“吉视传媒股份有限公司”作为企业名称，并于２０１０年１月２０日获得国家工商总局最终核准。由于吉林省财政厅收取的申请文件中使用的企业名称是“北辰传媒股份有限公司”，因此其批复中仍使用该名称。但批复中同时确认“最终名称应以工商机关核准为准”）。

　　２０１０年１月２２日，中准会计师出具中准验字［２０１０］第２００３号验资报告。２０１０年１月２５日，长春市工商局颁发注册号为２２０１０９０１０００１２４Ｘ的《企业法人营业执照》，注册资本为１，１１７，９８８，７９０元。公司设立时股权结构见下表：

　　（三）本次发行前十名公司股东及自然人股东持股情况

　　本次发行前公司共有３４名股东，且均为非自然人股东，本公司无自然人股东持股情况。

　　本公司前十名股东情况见下表：

　　（四）战略投资者及其持股情况

　　本次发行前的股东中无战略投资者。

　　（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关[FS:Page]系

　　本次发行前各股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务及所处行业情况

　　（一）主营业务

　　本公司主要负责吉林省地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、转发、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。２００６年，公司全面开始通过有线电视网络向用户提供因特网接入及信息服务。公司依托交互式现代媒体服务平台，形成了广播电视传输基本业务、数字电视增值业务、宽带双向交互业务和基于有线电视网络的网络服务业务四大主营业务。

　　（二）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策

　　１、行业主管部门

　　我国有线电视行业的主管部门为国家广电总局。

　　２、行业监管体制

　　国家对广播电视信息传输业务实行统一领导，分级管理的原则。国家广电总局是行业的最高行政管理部门，负责全国广播电视信息传输网络的管理工作，根据广播电视的发展需要，对广播电视信息传输网络进行规划和管理，制订政策和指导分级建设开发，并参与制订国家信息网络的总体规划；各省、市、县级广电局对各级广播电视信息传输业务进行分级管理，负责行政区域内的广播电视信息传输业务的管理工作和事业发展规划。本公司的行业管理部门为吉林省广播电影电视局。

　　我国有线电视行业通过发放经营许可证，实施许可认证管理。根据《广播电视节目传送业务管理办法》，利用有线方式从事广播电视节目传送业务的机构须经广播电视行政部门批准，取得《广播电视节目传送业务经营许可证》，按照许可证规定的范围传输和转播节目。根据《广播电视视频点播业务管理办法》，国家对视频点播业务实行许可制度，开办视频点播业务须取得《广播电视视频点播业务许可证》。

　　３、行业主要法律法规及政策

　　为了加强广播电视管理，发展广播电视事业，促进社会主义精神文明和物质文明建设，自１９９７年通过实施《广播电视管理条例》；为了维护广播电视设施的安全，确保广播电视信号顺利优质地播放和接收，于２０００年公布施行《广播电视设施保护条例》。

　　为促进我国数字电视产业发展，丰富人民群众的精神和物质文化生活，国家广电总局２００１年发布了《广播影视科技“十五”计划和２０１０年远景规划》。国务院于２００８年１月１日颁发《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》（国办发［２００８］１号）。

　　２００９年７月２９日，为推动广播电视有线网络数字化、信息化、规模化、产业化发展，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，其中明确省级广播电视部门组织制定整合方案和具体实施，确保２０１０年底前各省基本完成整合；已经完成数字化整体转换的有线网络要加快网络双向化改造，尚未完成整体转换的有线网络，网络建设和改造要直接向双向化过渡。

　　２００９年７月２２日国务院常务会议讨论并通过《文化产业振兴规划》；２０１０年６月６日，国务院三网融合协调小组会议讨论并通过《三网融合试点方案》，三网融合试点工作正式开展。

　　（三）行业竞争情况

　　本公司主要负责吉林省地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。

　　１、公司有线电视业务的竞争状况

　　根据《广播电视管理条例》第二十三条，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网的规定，本公司在吉林省地区拥有有线电视网络的独家经营权，在吉林省经营有线电视网基本上不存在行业内的竞争者。业务发展一方面由省内的人口、家庭数量及城市化进程决定，另一方面由基本收视维护费价格和增值业务发展情况决定。

　　从区域市场来看，目前我国广电网络尚处于省内整合的阶段，跨省重组扩张尚未开始，同时由于广电网络的政策垄断性，吉视传媒在吉林省内未面临全面市场竞争，而电信运营商等新兴竞争者由于政策和技术原因，短期内也难以涉足广播电视业务。

　　公司在未来将面临潜在竞争对手ＩＰＴＶ和直播卫星电视的挑战。ＩＰＴＶ在我国尚处起步阶段，目前电信等其他网络运营商经营ＩＰＴＶ主要存在三个方面的障碍：首先，电信公司等通过ＩＰＴＶ方式为用户提供服务必须向国家广电总局申请许可证，根据目前三网融合的政策，还不允许ＩＰＴＶ在吉林省内开展业务。其次，电信公司现有的带宽不足以传播和现在电视质量相媲美的节目；最后，我国目前家庭宽带普及率与家庭有线电视的普及率相比仍有很大的差距，加之收视习惯因素，消费者更容易接受有线电视。直播卫星电视在我国处于发展初期，政策规定其作用是作为有线电视的补充和延伸，为有线电视网络不能覆盖的地区提供服务，作为有线电视村村通的一种技术手段，由政府部门根据需要调配，不进行市场销售，并且已进行加密管理，且无本地化节目，因此目前对我国的有线电视构不成威胁。但借鉴美国经验，随着一些政策的调整和卫星增值业务的开展，卫星直播广播电视业务与本公司广播电视传输基本业务的竞争将会逐步加大。

　　针对潜在的竞争对手，本公司已提前做好充分的准备工作，并率先推出了高清交互式综合业务，改变了有线电视单向、广播式播出的局限性，为未来与ＩＰＴＶ等业务的竞争奠定了良好的基础。

　　２、公司发展高清交互式综合业务将与电信运营商形成竞争关系

　　高清交互式综合业务将与ＩＰＴＶ形成竞争。ＩＰＴＶ是电信运营商通过ＤＳＬ或者光纤提供以电视机为终端的视频节目服务，内容与高清交互式综合业务具有相似之处。但由于有线数字电视收看的高清效果明显优于ＩＰＴＶ，且ＩＰＴＶ处于三网融合试点阶段，暂时不能大规模开展，给高清交互式综合业务的开展留下了时间，另外随着广大人民群众精神文化需求的不断提高，为高清交互式综合业务提供了广阔的增长空间。

　　３、公司发展宽带双向交互业务和基于有线电视网络的网络服务业务与各电信运营商之间形成竞争。

　　宽带双向交互业务和基于有线电视网络的网络服务业务是充分市场竞争业务，电信运营商互相也存在竞争关系。广电网络依靠已有的高入户率和简单便捷的接入方式，利用“高清互动业务＋宽带互联网”的业务组合将在与电信运营商的宽带互联网接入业务竞争中形成优势。随着宽带市场的高速增长，有线宽带各项配套技术及服务质量的不断提升，本公司将拥有越来越多的宽带接入用户。依托交互式现代媒体服务平台，为企事业单位用户综合提供多媒体发布、视频会议、高清监控、专用频道、网络互联、数据传输等服务和高清交互式综合业务，会在与电信运营商的竞争中形成优势。

　　（四）发行人在行业中的竞争地位

　　在全国的省级广电网络整合大潮中，公司已经取得先发优势，在东北地区率先实现全省一张网，和北京、上海、陕西、天津、河北、江苏等省市成为有线电视网络整合领先的省份。公司在国家推进三网融合前数年完成省内网络整合，初步完善体制机制，加强人才培育和储备，推动增值业务试点，一方面缩小与省内电信运营商的差距，另一方面在东北地区的广电运营商中走在前列。由于在政策层面，国家广电总局将支持省级网络公司的跨省重组扩张，鼓励有线网络运营商通过技术输出、业务模式输出、[FS:Page]开发新业务等方式，进行跨区域整合，公司在网络整合方面的领先优势，将在未来的广电网络公司跨省重组中转化为业务优势、市场优势和竞争优势。

　　五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司为有线电视网络运营商，相关业务运作需要有关国家机关颁发的多个许可证、证书等，目前本公司已取得了业务运营所需的所有许可证及证书等。本公司具有如下政府特许经营权：

　　１、国家广电总局于２０１０年５月２５日向本公司颁发了《广播电视节目传送业务经营许可证》，经营许可证编号为国０７３３０１１，核定传送范围为吉林省；传送方式为吉林省有线电视网中心机房到各市、县前端点对点传送；传送载体为吉林省有线电视干线网；技术手段为有线数字电视技术，有线模拟电视技术；传送内容为经广电总局批准开办的中央电视台各套电视节目、吉林电视台各套电视节目；经广电总局批准开办的在全国和吉林本省落地的广播电视有线数字付费频道、中央人民广播电台各套广播节目、吉林人民广播电台各套广播节目；有效期至２０１３年５月２５日。
　　２、国家广电总局于２０１０年５月２５日向本公司颁发了《广播电视视频点播业务许可证》，许可证编号为０７０８０２０，核定传播范围为吉林省；点播方式为即时点播；节目类别包括：“家庭电影院”、“强档电视剧”、“新闻天天看”、“娱乐任逍遥”、“体育最前线”、“栏目大拼盘”；传送方式为有线传送；有效期至２０１３年５月２５日。

　　３、吉林省通信管理局于２０１０年１２月２０日向本公司颁发了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为吉Ｂ－２－３－２００８０００１，核定业务覆盖范围为吉林省；业务种类为因特网接入服务业务；有效期至２０１３年４月１４日。

　　４、吉林省通信管理局于２０１０年１２月２０日向本公司颁发了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为吉Ｂ－２－４－２００８００１７，核定业务覆盖范围为吉林省（因特网信息服务项目包括：网络广告、有偿商业信息、网络商城）；业务种类为信息服务业务（移动网短消息信息服务、因特网信息服务业务）；有效期至２０１３年４月１４日。

　　５、吉林省广播电影电视局于２０１１年５月１７日向本公司颁发了《有线电视工程设计许可证》，许可证编号为吉广社安字２０１１Ａ－００４号，核定设计区域包括省内和省外；设计规模为有线广播电视网；有效期至２０１２年５月１８日。。

　　６、吉林省广播电影电视局于２０１１年５月１７日向本公司颁发了《有线电视工程安装许可证》，许可证编号为吉广社安字２０１１Ａ－００４号，核定安装区域包括省内和省外；安装规模为有线广播电视网；有效期至２０１２年５月１８日。

　　７、吉林省广电局于２０１１年９月２９日向本公司颁发了《卫星地面接收设施安装服务许可证》，许可证编号为吉２２０１０４１１１００２００１，服务区范围为省级广电行政部门划定的有线网络未通达的农村地区；业务类别为直播卫星接收设施销售和安装服务；有效期至２０１２年９月２９日。

　　六、同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　１、公司现有同业竞争状况

　　本公司的经营范围为：“有线电视业务：广播电视节目传输服务业务；专业频道、付费频道、多媒体数据广播、视音频点播服务业务；电子政务、电子商务、电视购物、远程教育、远程医疗方面的信息机器网络传输服务业务；网络广告、网上通讯、数据传输、专用通道出租服务业务；广播电视网络、计算机网络、通信网络及其线路的设计、安装和经营服务业务；广播电视、通信天馈线系统安装、调试；电子社区工程、水电气热收费方面的信息网络服务；卫星及网络系统的技术开发、咨询、应用和服务；吉林省因特网接入服务业务、信息服务业务（移动网短消息信息服务、因特网信息服务业务：网络广告有偿商业信息、网络商城）；广播电视、通信及信息设备器材销售、软件开发（涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营）”。本公司目前主要经营广播电视传输基本业务、数字电视增值业务、宽带双向交互业务和基于有线电视网络的网络服务业务。

　　本公司的子公司吉林市有线传输的经营范围为：“有线电视网络经营；有线电视技术与信息传输和光纤技术应用与开发；有线电视信息咨询、服务与开发；综合有线及网络集成；有线电视网络工程设计及施工：电子产品经销及维修；有线电视器材经销；设计、制作、发布影视广告（以上各项涉及专项审批的凭许可证经营）”。吉林市有线传输的控股子公司吉林市无线广播电视传输有限责任公司的经营范围为：“无线电视网络经营；无线电视技术与多功能开发；信息传输和光纤技术应用与开发；计算机软件开发；电子产品（不含通信设备）、广播电视设备批发零售及维修”。

　　公司控股股东及实际控制人均为吉林电视台，吉林电视台是一家事业单位，其宗旨为“播映电视节目，促进社会经济文化发展；电视节目制作、电视节目播出、电视节目转播、电视产业经营、电视研究”。吉林电视台现控制６家企业，具体情况如下：

　　从上表所列可见，目前吉林影视剧制作集团有限公司、吉林电视节目传播中心和吉林吉视公众资讯有限公司存在与本公司的子公司长春有线网络、吉林市有线传输“设计、制作、发布影视广告”相似的业务。但吉林市有线传输过去和现在均没有实际开展“设计、制作、发布影视广告”业务，本公司对此出具说明：

　　（１）“吉林市有线广播电视传输有限公司是本公司的控股子公司，该公司历史上未从事过广告业务，我公司也没有利用该公司经营广告业务的计划。”

　　（２）“长春有线电视网络有限公司是本公司的全资子公司，该公司目前正在履行企业注销程序，历史上未从事过广告业务。”

　　吉林有线传输也出具说明：“本公司尚未开展广告业务的经营活动，目前也没有实施广告业务经营的计划。”

　　综上，吉林影视剧制作集团有限公司、吉林电视节目传播中心、吉林移动电视有限公司及吉林吉视公众资讯有限公司与本公司的子公司吉林市有线传输之间不构成同业竞争，不会与公司的利益构成冲突。

　　另外，吉林移动电视有限公司从事的节目制作、传输、发射和播出业务，主要采用ＣＭＭＢ地面无线传输方式，接收终端分布在公交车、楼宇电视，节目内容以自办节目为主，盈利模式为自办节目的广告费。因此，吉林移动电视有限公司无论从节目内容、传输方式、收视群体及盈利模式都与本公司不同，与本公司不构成同业竞争。

　　２、拟投资项目的同业竞争情况

　　本次募集资金拟投资的两个项目均为本公司目前主营业务的延伸，与公司控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的企业和其他单位之间不存在潜在的同业竞争。

　　（二）关联交易

　　报告期内公司的关联交易[FS:Page]情况如下：

　　１、经常性关联交易

　　（１）电视节目传输

　　２０１０年１２月２８日，长春分公司与长春电视台签署《电视节目传输协议》，约定吉视传媒长春分公司利用其广播电视网络资源为长春电视台提供传输服务，将长春电视台制作的长春综合、长春娱乐、长春市民、长春商业及长春新知等５个非卫视频道节目传输至吉视传媒长春分公司所属网络资源的全部覆盖范围，且上述５个节目频道的覆盖范围随同吉视传媒长春分公司网络资源的覆盖范围同时发生变化，合同期限为自２０１１年１月１日起１２个月，交易金额为６００，０００元／频道／年，共计３，０００，０００元／年。

　　２０１０年１２月２８日，吉林市有线传输与吉林电视台签署《电视节目传输协议》，约定吉林市有线传输利用其广播电视网络资源为吉林电视台提供传输服务，将吉林电视台制作的吉林卫视频道及吉视都市、吉视生活、吉视影视、吉视乡村、吉视公共、吉视法制等６个非卫视频道节目传输至吉林市有线传输所属网络资源的全部覆盖范围，且上述７个节目频道的覆盖范围随同吉林市有线传输网络资源的覆盖范围同时发生变化，合同期限为自２０１１年１月１日起１２个月，交易金额为３５０，０００元／频道／年，共计２，４５０，０００元／年。

　　２０１０年１２月２８日，吉视传媒与吉林电视台签署《电视节目传输协议》，约定吉视传媒利用其广播电视网络资源为吉林电视台提供传输服务，将吉林电视台制作的吉林卫视频道及吉视都市、吉视生活、吉视影视、吉视乡村、吉视公共、吉视法制等６个非卫视频道节目传输至吉视传媒所属网络资源的除吉林市外全部覆盖范围，合同期限为自２０１１年１月１日起１２个月，交易金额为吉林卫视频道２，５００，０００元／年，其他６个非卫视频道１，０００，０００元／频道／年，共计８，５００，０００元／年。

　　２０１１年７月１８日，吉视传媒与吉林电视台数字电视发展中心签署《“吉林家有购物”频道传输协议书》，约定吉视传媒利用其广播电视网络资源为吉林电视台“吉林家有购物”频道提供传输服务，并保证在吉视传媒全省有线数字电视网络内传送，合同期限为自２０１１年７月１７日起至２０１２年７月１６日止，并约定协议期满后，如双方无疑义自动顺延一年，协议期满前一个月，双方需就此合作做书面确认。交易金额为２，０００，０００元／年。

　　（２）宽带租赁

　　２００８年６月２３日，公司前身吉林广电网络集团与吉林电视台签署《宽带互联网租用协议》，约定吉林电视台租用吉林广电网络集团光纤互联网专线电路１条（速率３０Ｍ）及数据专线电路１条（速率为６Ｍ），吉林电视台以现金方式向吉林广电网络集团缴纳互联网专线电路使用费，费用为１８０，０００元／年，租用期限自２００８年６月１日至２００９年５月３１日止。

　　２０１０年３月１日，吉视传媒与吉林电视台（数字电视中心）签署《宽带互联网租用协议》，约定吉林电视台租用吉视传媒光纤互联网专线电路１条（速率６０Ｍ），吉林电视台以现金方式向吉视传媒缴纳互联网专线电路使用费，费用为３４０，０００元／年（８５，０００元／季度），租用期限自２０１０年３月１日起３年。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）２００８年３月２３日，吉林电视台与吉林广电网络集团签署《保证合同》（长交银０２０８Ｄ０６２０４号），为吉林广电网络集团与交通银行股份有限公司长春分行签署的《借款合同》（长交银０２０８Ａ００３０１０号）提供保证担保，保证额为５，０００万元。截至２００９年１２月３１日，上述借款已经按期偿还，上述保证合同自动失效。

　　（２）吉林市广电局、通化市广电局、白山广电局和松原广电局四家单位承诺出资合计１４８，５９５，６４４．５０元，并未以出资方式交付给吉林广电网络集团，而是由吉林广电网络集团于２００７年６－１２月以现金方式收购了包括出资资产在内的四家单位的广电网络资产或股权。为实施该等资产的收购，吉林省广电局经讨论决定由吉林电视台向吉林广电网络集团增资２亿元用于收购上述资产，随后，吉林电视台于２００７年４月－１２月分期向吉林广电网络集团拨付资金２亿元，但当时吉林广电网络集团并未履行增资的法律程序，并于２００９年９月－１２月间分五次将该笔资金还给吉林电视台。上述过程中吉林电视台并未向吉林广电网络集团主张任何形式的利息或资金占用费。

　　七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　公司董事、监事、高级管理人员除在下列企业中担任职务外，均未在其他企业兼职，兼职情况符合《公司法》等相关规定，具体兼职情况如下：

　　除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有兼职。

　　八、控股股东及实际控制人简介

　　本公司控股股东及实际控制人为吉林电视台，持有本公司５７３，０１８，５０７股股份，占公司本次发行前股份总数的５１．２５％。其基本情况如下：

　　吉林电视台成立于１９５９年１０月１日，是全国最早创建的七家电视台之一，为本公司的主要发起人。经过五十余年的发展壮大，吉林电视台已经形成了以吉林卫视新闻综合频道为龙头，以吉视都市、吉视生活、吉视影视、吉视乡村、吉视公共、吉视法治以及吉视数字等频道相配套的系列化、专业化的频道格局，下设总编室、新闻中心等３０个部门。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）报告期财务会计信息

　　１、合并资产负债表（资产部分）

　　单位：元

　　２、合并资产负债表（负债和股东权益部分）

　　单位：元

　　３、合并利润及分配表

　　单位：元

　　４、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）报告期内非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润

　　经会计师核验的非经常性项目明细构成内容及金额列示如下：

　　单位：元

　　本公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况表：

　　（三）报告期内主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况简要分析

　　（１）资产构成分析

　　报告期内，公司业务处于快速发展期，资产规模增长较为迅速，公司总资产由２００８年末的２５３，４４３．７５万元增长至２０１１年６月３０日的３３２，０９２．９９万元，增长了３１．０３％。

　　从公司资产结构在报告期内的变化情况看，各项资产的主要构成比例基本保持相对稳定。公司的资产主要为非流动资产，且占资产总额比例逐年提高，其主要原因是公司业务不断发展，用户规模不断扩大，相关固定资产及在建工程投入较大，在一定流动资产投入水平下，营收规模迅速扩大，相应各项非流动资产指标均有所增加，符合公司的业务特点。

　　公司的流动资产占总资产的比例处于行业偏下的水平，且公司的流动资产主要为货币资金，２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日本公司的货币资金占流动资产的比例分别为６４．１１％、７０．１９％、６７．５４％及５３．５６％，说明公司的资产流动性较[FS:Page]好，短期偿债能力较强。

　　（２）负债构成分析

　　公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日的流动负债占公司负债总额的比例分别为５８．４９％、５３．５０％、４５．９３％及５１．７０％。公司流动负债比例下降，债务结构更趋合理、稳健。公司流动负债由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款和应付职工薪酬构成，其中２００８年末至２０１１年６月末应付账款及长期借款占公司负债总额的比率较高，二者合计占比分别为５８．５０％、６６．３３％、７０．２１％及６９．４３％，平均占比为６６．１２％；二者合计占资产总额比例分别为４３．９１％、４０．０６％、３７．６６％及３５．５６％，占比小幅下降。

　　（３）经营活动现金流量分析

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－６月公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入（收现比）的比例分别为１０９．２４％、１０４．８４％、１０３．６１％及９４．５５％，公司同期确认的销售收入与实际回收的款项在金额上相匹配，资金回笼与销售确认均处于稳定的发展态势。报告期内，与本公司业务规模快速增长相适应，购销商品、提供及接受劳务收到及支出的现金流量同步增加。

　　２、盈利能力简要分析

　　（１）报告期内公司营业收入构成及比例

　　单位：万元

　　从上表数据来看，公司营业收入主要来源于主营业务，２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－６月主营业务收入占营业收入的比重分别为９９．８６％、９９．７３％、９８．９０％及９９．６７％，显示公司主营业务十分突出；公司主营业务收入在报告期内保持了持续稳定的增长，２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－６月公司主营业务收入分别为５４，９５０．５３万元、８４，３３７．９４万元、１１９，４９５．８２万元及６７，６０３．８５万元，２０１０年度和２００９年度主营业务收入同比增长分别为４１．６９％及５３．４８％。

　　（２）毛利率分析

　　报告期内，本公司毛利率指标如下：

　　单位：万元

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－６月公司综合毛利率分别为３８．４４％、４２．３１％、４５．３０％及４３．６８％，２００９年度及２０１０年度综合毛利率分别较同期上升３．８７及２．９９个百分点。综合毛利率上升的主要原因系随着公司数字化整转的逐步推进，基本收视维护费价格提升导致收入增加，而相应成本并未同步增长所致。

　　（３）利润指标分析

　　报告期内公司利润主要来自主营业务利润，２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－６月公司主营业务利润分别为２１，１２２．７５万元、３５，６７９．７４万元、５４，１２７．５４万元及２９，５３０．９８万元，对当期综合毛利的贡献率分别为９９．６３％、９９．３９％、９９．７８％及９９．２７％。

　　公司报告期内营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润变动分析表：

　　单位：万元

　　（五）股利分配政策

　　１、本公司股利分配的一般政策

　　《公司法》及本公司《公司章程》对利润分配有如下规定：

　　（１）利润分配的程序

　　公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（２）利润分配的方式

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　（３）利润分配的顺序

　　①以税后利润弥补以前年度的亏损；

　　②提取税后利润的１０％作为法定公积金；

　　③提取任意盈余公积金；

　　④支付股东股利。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　　２、最近三年公司实际股利分配情况

　　因近几年来公司资本性开支较大，近三年公司未实施股利分配。

　　３、本次发行后的股利分配政策

　　公司发行上市后，利润分配政策如下：

　　（１）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（２）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

　　（３）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的１０％。

　　（４）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（５）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

　　（６）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　（７）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　４、本次发行完成前滚存利润分配政策

　　根据２０１１年２月２０日召开的公司２０１０年年度股东大会决议，公司截至２０１０年１２月３１日的未分配利润和之后产生的利润由本次发行完成后的新老股东共享；根据经发行人会计师审计的公司财务报告，截至２０１１年６月３０日，公司累计未分配利润为３７，７３１．１１万元。

　　（六）发行人控股子公司的基本情况

　　报告期内，公司控股子公司基本情况见下[FS:Page]表：

　　单位：万元

　　注：长春有线电视网络有限公司已经于２０１１年５月４日完成工商注销手续。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目的安排计划

　　经公司２０１１年２月２０日召开的２０１０年股东大会年会审议通过，确定公司本次拟发行不超过２８，０００万股人民币普通股（Ａ股）。募集资金的具体数额将根据中国证监会核准的发行数量和实际发行时的市场状况、询价情况具体确定。

　　本次发行募集资金全部运用于公司主营业务覆盖的完善和扩展。项目建成后，预计在１０年内为公司新增营业收入６９５，６７５万元，不仅能够极大推动吉林省信息化建设的进程，同时能够极大满足群众文化娱乐需求，社会效益非常明显。

　　本次公开发行股票所募集的资金，将全部投入数字电视网络建设项目以及以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设项目，上述两个项目总投资合计２７３，８７９．６万元：

　　单位：万元

　　公司本次募集资金投资项目总投资２７３，８７９．６０万元，其中公司已利用自有资金以及银行贷款完成了对数字电视网络建设项目、以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设项目的部分投资。如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果本次发行实际募集资金超出预计投资金额，超出预计需要的部分资金将用于补充流动资金或偿还银行贷款。

　　二、本次募集资金投资项目概况及发展前景

　　（一）募投项目概况

　　１、吉视传媒数字电视网络建设项目

　　（１）城市补充覆盖网络建设

　　建设内容主要包括前端机房设备加装、干线引接、小区管线以及用户分配网建设，主要投入包括光发射机、光分路器、光接收机、光缆、电缆、配线箱以及高清双向机顶盒等。根据吉林省新建商品房行业的发展，提供有线电视基础配套的工程服务，建设符合双向化的高清数字有线电视网络，三年内共完成６６万套新建商品房的有线电视配套，预计将在五年内将发展出５２．８万数字用户。
　　（２）城市主干线管道建设

　　建设完善城市主干线管道，确保县级以上城市城区内主要街路及次干道街路至少拥有１孔以上自有产权的７孔梅花管管道路由。

　　建设主干线管道１，０００公里，其中长春市１０２公里、吉林市６１公里、白城市５６公里、四平市５４公里、延吉市４９公里、通化市４７公里、梅河口市３９公里、白山市３６公里、松原市３１公里、磐石市２６公里，其他县（市）４９９公里。

　　（３）农网主干线建设

　　通过农网主干线建设工程将建设全省各县（市）－各乡镇光缆主干线约９，０００公里，将公司业务全面向农村市场扩展。考虑到未来业务的发展和传输安全，各县（市）所辖乡镇光缆主干线建设成环网。结合地理情况，建设成１个环或２－３个小环。根据环网上节点的多少，环网主干线光缆芯数为Ｎ×４芯或Ｎ×８芯（Ｎ为环网上乡镇数量）。建成后将基本完成县（市）－乡镇农村光缆主干线的覆盖。农网主干线建设工程主要完成吉林省各县（市）到各乡镇约９，０００公里的光缆主干线建设任务，将有线电视网络向人口较集中、消费能力较强的乡镇延伸，扩展公司网络覆盖区域与人口范围，从而提升公司基础收视业务收入。

　　工程最终将覆盖全省榆树、大安、镇赉、蛟河、图们、珲春、长岭、公主岭、永吉、洮南、通榆、德惠、九台、双阳、农安、桦甸、舒兰等县市的３００多个乡镇。

　　（４）农网用户数字化转换

　　为推进吉林省“百镇建设”规划，提升吉林省整体信息化建设水平，同时扩大和提升公司农村市场业务规模和水平，计划２０１０年开始逐步开展农村乡镇数字电视整体转换工程，计划２０１０年至２０１２年完成全省乡镇数字电视整体转换改造约５０万户，并在数字电视整体转换改造的同时带动２０％的新增用户。

　　（５）农村接入网建设

　　为提升公司基本收视维护费收入，将在吉林省范围内建设村、屯的有线电视网络，预计三年内发展约５２．６万户的新建用户。

　　２、吉视传媒以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设项目

　　（１）省骨干网络建设

　　省干传输网络的建设，主要考虑网络分层以及ＶＯＤ业务、宽带业务的发展需求。省干新建波分平面，通过不同的波道将原来省干一个平面的网络分为两层，即省干线骨干层和本地环网骨干层。省干线骨干层用于连接各地市和省传输中心，提供专属通道传送各地市到省传输中心的ＶＯＤ业务、宽带业务以及大客户业务等。本地环网骨干层用于连接各地市中心和各地市所属区县，结合省干波分改造原ＳＤＨ网络，提供相应的带宽满足各区县到地市中心的业务带宽需求。全省的省干波分扩容工程完成后，省中心到各市（州）独享２个１０Ｇ带宽、各市（州）到县（市）独享１个１０Ｇ带宽，并根据业务发展需要对干线网络的波道进行扩容。

　　（２）双向化改造

　　双向化改造涉及在吉林省９个市（州）、４１个县（市）约２７０万数字电视用户，双向化改造工程完成后，全省县级以上城市将实现１００％双向化覆盖率。

　　（３）ＶＯＤ系统建设

　　ＶＯＤ系统建设以满足高清交互式现代媒体信息服务平台需求为目标，在基本视频点播功能基础之上进一步实现ＩＰＴＶ功能，高、标清等多种编码格式影片的统一存储、统一分发及播出，多版本ＥＰＧ共存等功能。并与本公司建设的高清视频门户网站及手机门户进行系统对接，为本公司网络所覆盖用户提供三屏融合及三屏互动业务，以保证本公司用户可通过任意多媒体终端接入公司平台，获取相应业务及服务，为公司各种交互式业务提供强大支撑。

　　（４）媒资平台升级改造

　　本公司现有媒资平台升级改造后，将实现针对不同格式（如基于ＴＳ流的ＭＰＥＧ－２，Ｈ．２６４格式视频文件，基于ＩＰ网络的Ｆｌａｓｈ、ＷＭＶ、ＭＯＶ、３ＧＰ等）、不同码流（３０Ｋｂｐｓ－８Ｍｂｐｓ）媒体文件的统一编辑、统一存储。从而为ＮＶＯＤ系统、ＶＯＤ系统、ＩＰＴＶ系统、高清视频门户网站及手机门户提供丰富的视音频资源。通过统一的数字化管理、存储、编目、归档、检索、迁移、调用等功能，解决海量视音频资料存储、再利用的现实问题，实现高效的媒体资产的生产和管理，为数字电视增值业务提供有效的业务支撑。

　　（５）中间件系统建设

　　中间件系统平台建设以综合的多媒体互动业务及增值业务运营平台为建设目标，系统平台建设完成后，将使在机顶盒上进行展示的增值业务的应用开发独立于机顶盒底层操作系统与驱动程序，对各种增值业务的开发具有强大的支撑作用。中间件系统可对所有应用程序及其所使用的机顶盒硬件资源实现统一的管理，能够方便灵活的对各项增值业务进行部署，帮助本公司实现高效的业务运营，给本公司用户以全新的用户体验。

　　（６）高清双向机顶盒部署

　　根据本公司高清业务的发展规划，逐步将已经部署在用户家庭中的单／双向标清机顶盒替换为具备不同编码能力、具备ＨＦＣ网络及ＩＰ网络电视信号解析能力、具备两种卡槽的高清双向机顶盒。高清双向机顶盒的部署，将给本公司用户以全新的视[FS:Page]音频享受。在此基础上，本公司通过对高清双向机顶盒的后续软件升级，将阶段性的提高机顶盒的功能与性能，最终，本公司用户所使用的高清双向机顶盒除了能够支持直播电视节目、电视广播及ＶＯＤ的视音频内容播放外，还将具备通过ＩＰ接口将推送式ＶＯＤ发布的内容存储到外界移动存储设备中，通过ＵＳＢ接口读取并展示外界移动存储设备中的图文信息、音视频文件，通过银行卡接口实现电视银行业务，便于本公司用户通过机顶盒终端开展电子商务等业务，通过多种外设接口的同时使用，实现ＶＯＩＰ及视频电话等业务。从而，最大限度的拓宽本公司的增值业务种类，提升本公司的盈利空间，为各项增值业务的发展提供硬件平台。

　　（二）募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响

　　１、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

　　募集资金到位后，本公司的净资产总额和每股净资产将大幅提高；净资产规模的扩大可以优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力。同时，由于募集资金投资项目需要一个投资建设周期，在募集资金投资项目的效益尚未充分发挥前，本公司的净资产收益率将有一定幅度下降。但是，从长期来看，随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，本公司的净资产收益率将稳步提高。

　　２、对资产结构的影响

　　本次募集资金到位后，公司的资本实力将明显增强，资产负债率将有一定幅度下降，公司的偿债能力也将进一步增强，可以有效降低公司财务风险，增强公司的持续融资能力。

　　３、对净资产收益率和盈利能力的影响

　　公司２０１０年实现税后利润２７，２２２．９０万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润）为２０．５％。两个募集资金投资项目具有较高的整体性和关联度，体现了规模经营和集约化经营的内在要求，有利于强化本公司的核心竞争力，巩固并提高本公司的市场地位。公司所处行业市场发展稳定，近年来公司主营业务收入增长稳定，净利润增长较快，随着投资项目涉及的终端用户不断提高，公司的主营业务收入和主营业务利润将大幅上升，净资产收益率和盈利能力将大大提高。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、发行人面临的主要风险因素

　　（一）行业竞争风险

　　在三网融合背景下，公司面临的市场环境更趋复杂化。在电视传输、视频点播业务及宽带业务、网络服务业务方面与电信运营商、互联网运营商及直播卫星电视运营商形成竞争。

　　在电视传输和视频点播等业务领域，电信运营商、互联网运营商将通过网络电视、ＩＰＴＶ、手机电视和移动多媒体广播电视等对公司传统的广播电视传输业务形成竞争。另外，直播卫星电视也将长期存在。但由于目前有线数字电视收看的效果明显优于ＩＰＴＶ，消费者收看电视的习惯不易改变，短期内ＩＰＴＶ不具备与有线电视竞争的优势。直播卫星按照政策要求，主要定位于有线尚未到达、无线难以覆盖的偏远农村地区，并且已经进行了加密管理。目前，国家仍然对直播卫星地面接收设施实行严格的政策管制，不允许地面接收设施在市场层面销售和流通。按计划由各级财政安排资金直接购买，配发给偏远地区、贫困地区用户使用。因此来自直播卫星的竞争压力相对较小。

　　在宽带双向交互业务和基于有线电视网络的网络服务业务方面，随着以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设的推进，公司向市场陆续推出一系列以高清交互为特点的增值业务和融合创新业务，进入电信运营商、互联网运营商的语音及数据业务领域，与电信运营商、互联网运营商形成直接竞争。

　　本公司自２００１年成立以来一直从事有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目接收、集成、传输服务，经过十余年的发展，已经完成吉林省县级以上有线电视网络整合，并基本完成吉林省城市有线数字电视整体转换，在有线电视网络运营方面积累了丰富的经验，整体运营水平在国内同行业中处于领先地位。本公司依托技术先进的交互式现代媒体服务平台，基于全省３９８余万有线电视用户基础，通过投资建设双向化高清互动电视项目，向市场陆续推出一系列增值业务和融合创新业务，丰富公司的服务产品种类，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需求，增加营业收入，增强公司的盈利能力和竞争优势。

　　（二）政策性风险

　　１、行业管理体制变化的风险

　　广播电视有线网络是传输广播电视节目、开展各种增值业务服务的重要基础设施，是国家信息化的重要支撑平台。国家积极推动广播电视有线网络数字化、信息化、规模化、产业化发展，鼓励和支持有实力的省级有线网络公司跨省联合重组，推动我国广播影视改革和发展、推进三网融合、促进国家信息化建设。

　　随着三网融合试点的开展和业务发展，监管部门可能对行业政策进行相应调整，未来有线电视网络的行业管理体制可能发生变化，公司将面临调整经营模式以适应行业监管体制变化的风险。

　　２、税收优惠政策变化风险

　　广电网络行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业。本公司是文化体制改革试点单位，长期以来在财政、税收等方面一直享受国家、地方制定的优惠政策。

　　根据财务部、国家税务总局［２００７］１７号《关于广播电视村村通税收政策的通知》的规定，本公司及纳入合并范围内的本公司之子公司从农村居民用户取得的有线电视收视费收入和安装费收入，自２００７年１月１日至２００９年１２月３１日免征营业税；根据财政部、国税总局财税［２００９］３８号《关于免征部分省市有线数字电视收入营业税的通知》的规定，本公司及纳入合并范围内的本公司之子公司按规定标准向有线数字电视用户收取的有线数字电视基本收视维护费收入，自２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日免征营业税。报告期内享受营业税免税金额合计６，１６６．３４万元。其中，公司２００８年度免征营业税额３５６．８７万元，增加当期净利润２６７．６５万元，占当期合并报表净利润９．３１％；公司２００９年度免征营业税额２，２１９．７５万元，增加当期净利润１，６６４．８１万元，占当期合并报表净利润１０．７２％；２０１０年度免征营业税额２，３９７．７４万元，增加当期净利润１，７９８．３０万元，占公司当期合并报表净利润６．６１％。２０１１年１－６月免征营业税额１，１９１．９８万元，增加当期净利润８９３．９９万元，占公司当期合并报表净利润７．１７％。

　　根据财税［２００７］３６号、吉财税［２００７］６９１号、吉财税［２００７］３５７号等文件的规定本公司及纳入合并范围内的本公司之子公司（长春有线电视网络有限公司除外）自２００６年１月１日－２００８年１２月３１日免征企业所得税；本公司的控股子公司长春有线电视网络有限公司不享受上述优惠政策，２００８年执行２５％的企业所得税率；根据财政部、海关总署、国税总局财税［２００９］３４号《关于文化体制中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策的通知》以及财政部、国家税务总局、中宣部财税［２００９］１０５号《关于转制文化企业名单及认定问题的通知》的规定，本公司及纳入合并范围内的本公司子公司已被列入吉林省文化转制企业名单，本公司及纳入合并范围内的本公司之子公司主管税务机关已受理减[FS:Page]免税备案资料，据此本公司及纳入合并范围内的本公司之子公司作为文化转制企业自２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日免缴企业所得税。报告期内享受企业所得税免税金额合计１４，０７６．８７万元。其中，公司２００９年度因享受所得税税收优惠增加当期净利润４，００８．５８万元，占当期合并报表净利润２５．８２％；２０１０年度因享受所得税税收优惠增加当期净利润６，８２７．７２万元，占当期合并报表净利润２５．０８％；２０１１年１－６月因享受所得税税收优惠增加当期净利润３，２４０．５７万元，占当期合并报表净利润２５．９８％。

　　２０１１年以后，本公司存在不能继续享有上述营业税优惠政策的风险；２０１３年以后，本公司可能存在不能继续享有上述所得税优惠政策的风险。公司享有的税收优惠的变化将会对公司的经营业绩产生一定影响。

　　３、有线电视基本收视费标准受有关政策限制的风险

　　根据国家发改委、国家广电总局《有线电视基本收视维护管理暂行办法》（发改价格［２００４］２７８７号）中第三条的规定：“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标准由价格主管部门制定”。目前，本公司按照吉林省物价局的有关文件，执行的有线电视基本收视费的收费标准为数字信号用户２０－２５元／月，模拟信号用户１２－１６元／月。若相关收费标准发生变化，本公司的盈利水平将会相应变化。

　　（三）业务收入来源较为集中的风险

　　公司主要负责吉林省地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输。从目前来看，公司的营业收入主要来源于电视收视业务收入、有线电视工程及入网费收入和节目传输收入。前述三项收入在２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月分别为５２，９５７．５４万元、８０，３５６．５８万元、１１４，０４８．４２万元和６５，６７５．５９万元，占公司同期主营业务收入的９６．３７％、９５．２８％、９５．４４％和９７．１５％，其中电视收视业务收入占公司同期主营业务收入的７４．１４％、７８．４１％、７７．９０％和７９．３４％，公司业务收入来源较为集中。可以预见，电视收视业务收入在未来仍将是本公司营业收入的主要来源，其变动将直接影响本公司的盈利水平。

　　随着全省有线电视数字化的完成，以及加快进行的网络双向化改造进程，本公司的高清交互综合业务将获得快速发展，公司将充分利用自身的网络优势，开拓新的数字电视增值业务和融合创新市场，使自身的业务结构更趋合理。

　　（四）网络安全风险

　　作为有线电视网络运营商，如果网络在运行和维护过程中遇到设备故障或者因不可抗力因素导致传输信号中断，将有可能对本公司品牌形象和用户开发造成一定影响，进而影响公司的业务经营。
　　本公司采取了一系列措施，有效地保证网络安全。在建设业务平台、骨干网络、接入网络以及终端应用系统中，业务平台采取异地冗灾备份，骨干网络采用覆盖５１个市县的多路由保护的智能光传输网络，接入网络实现多路由保护的城域网，终端应用系统采用可靠性高、稳定性强的高质量设备，同时，公司根据科学技术的发展，不断提高网络的智能化和监控管理水平，确保安全、优质传输，将网络安全运行风险降至最低。

　　（五）技术风险

　　随着国内“三网融合”实质性的推进，各种新兴技术不断融入到广电网络运营商业务系统，网络升级换代周期不断缩短，高性能的路由交换、传输网络的建设对本公司的技术保障团队提出了更高的素质要求。多种在互联网上兴起的业务不断移植到广电网络相关平台中，对本公司的研发团队提出了更高的能力要求。因此，在各种新技术、新产品和新业务不断涌现的时代，公司在技术前景、技术开发、技术应用等方面面临一定的压力与风险。

　　本公司多年来积累了丰富的有线数字电视传输网络运营经验，在有线电视网络的总体规划设计、建设和运营方面已经具备相应高素质的技术及运营团队。在“三网融合”的大背景下，通过公司技术及业务相关人员的努力，在图文信息、音视频信息等相关增值业务开展上在国内同行业公司中具有一定的领先优势。

　　近年来，公司通过新技术、新产品、新业务的应用与部署，已经逐步形成了现代高清多媒体互动平台的初步架构，已部署的诸如高清电视、付费电视、ＶＯＤ、电视银行、吉林视讯等业务已经成为公司新的盈利增长点，提升了本公司在行业内的优势地位。另外，本公司还与行业内权威研发机构、高等院校等建立了广泛的合作关系，与业内主流设备供应商建立了战略合作伙伴关系，通过积极参与行业标准的制定、引进高素质人才等方式，提高企业的自主创新与联合开发能力。并且，公司为适应时代发展，成立了相应的研发中心，提高公司的持续创新能力，从而适应在“三网融合”大背景下的发展需要。

　　（六）管理风险

　　本公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中效果良好。但本次公开发行股票后，公司总资产和净资产规模将大幅度增加。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司发展。

　　广电网络行业属于知识和人才密集型行业，尤其近年来“三网融合”技术应用的逐渐普及，消费者对差异化产品的需求愈加强烈，广电行业对专业人才的需求越来越大，针对专业人才展开的竞争越来越激烈，本公司的正常运营对经营管理人才和核心技术人才存在一定的依赖性。同时，随着公司的快速发展及本次发行后募集资金投资项目的实施，本公司对经营管理人才和高水平技术人员将形成更加强烈的需求。公司在稳定现有经营管理人才和核心技术人才的基础上，将通过提供具有竞争力的薪酬水平和良好的职业发展前景措施来吸引公司发展所需的优秀人才，并将积极培养适应公司业务发展需要的人才梯队，优化人才结构。

　　（七）市场风险

　　我国目前有线电视网络的运营存在一定的区域性，有线电视网络的用户规模受到区域内住户总量的制约，而实现跨区域经营需要较强的资金实力和进行资源整合。本公司的市场主要集中在吉林省，当吉林省的用户市场趋于饱和后，本公司新增用户数的发展将受到一定的限制，从而影响公司基本收视费等业务收入的外延性增长。同时，公司正在积极推进网络双向化改造，将大力开展增值业务及其他多种服务，努力提升基本收视维护费以外的业务收入。但增值业务及其他多种服务属于市场竞争型业务，存在一定的市场风险。

　　针对面临的市场风险，公司将采取以下策略：第一，大力开发省内有线电视基本用户，扩大用户规模。截至２０１１年６月底，吉林省家庭户数约９２５万户，而公司现有线电视用户数为３９８．４２万户，入户率仅４３％，公司未来将扩大省内有线电视网络的覆盖范围，扩大用户基数。第二，通过增值业务增加服务内容，培育市场需求，[FS:Page]发展多层次消费群体，实现收入的内含性增长。随着全省有线电视网络数字化、双向化改造的进程，本公司将加大力度开发更丰富的数字电视增值业务，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需求，进一步增强自身的盈利能力，提高户均ＡＲＰＵ值。第三，本公司上市后，随着公司资金实力的增强，公司将适时实施“走出去”的发展战略，进行跨区域经营。

　　（八）募集资金拟投项目风险

　　为了强化公司主业，提升主营业务、资产的盈利能力，本公司拟利用本次发行募集资金投资于以下项目：吉视传媒数字电视网络建设项目、吉视传媒以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设项目。本公司选择上述项目过程中，已聘请有关行业专家、专业机构在市场、技术、环保、财务等方面对上述两个项目进行了充分论证和预测分析，本公司董事会也对项目进行了充分的可行性研究。

　　本次募集资金项目投资总金额约为２７．３９亿元，拟主要使用募集资金投入，项目实施完成后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。尽管本次募集资金项目已经过充分论证，且本公司也将采取有效措施以控制项目质量、项目实施进度和项目资金的合理使用，从严监控项目成本，并做好人才引进、员工培训、市场开发等各项工作，以确保项目顺利实施。但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致项目预期收益下降的风险，同时政策调整、市场变化、技术进步等因素也会对项目的投资回报产生影响。

　　（九）净资产收益率下降的风险

　　本公司根据拟投资项目的资金需求，拟主要使用募集资金投入。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月，本公司的加权平均净资产收益率分别为５．５３％、１９．９０％、２１．１６％和７．９７％，位居全国广电行业前列。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

　　二、发行人重大商务合同

　　截至２０１１年６月底，本公司已签署且正在履行的重大合同主要包括：

　　（一）采购合同

　　单位：万元

　　（二）借款合同

　　（三）银行承兑协议

　　三、发行人对外担保的有关情况

　　截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保情况。

　　四、诉讼、仲裁和处罚情况

　　截至本招股意向书签署日，本公司不存在作为当事方参与重大未了结的诉讼、仲裁案件或行政处罚事项；截至本招股意向书签署日，控股股东吉林电视台，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　五、其他或有事项、期后事项、其他重大事项

　　（一）其他或有事项

　　截至本招股意向书摘要签署日止，公司未发生其他或有事项。

　　（二）期后事项

　　截至本招股意向书摘要签署日止，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

　　（三）其他重大事项

　　截至本招股意向书摘要签署日止，公司不存在其他重大事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅；查阅时间：工作日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００；

　　２、招股意向书全文可以通过上海交易所网站查阅。上海证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　吉视传媒股份有限公司

　　2012年1月20日