四川九洲电器股份有限公司关于证券事务代表辞职的公告

证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2011014

四川九洲电器股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会近日收到公司证券事务代表张开玉先生提交的书面辞职申请，张开玉先生因个人原因辞去公司证券事务代表职务。公司董事会同意张开玉先生的辞职请求，并对张开玉先生任职期间为公司所做出的贡献表示感谢，公司将尽快聘任新的证券事务代表。

特此公告

四川九洲电器股份有限公司董事会

二○一一年三月十九日

中国银河证券股份有限公司关于

四川九洲电器股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产暨关联交易

持续督导工作报告书

北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座

二Ｏ一一年三月

本独立财务顾问保证持续督导工作报告意见的真实、准确和完整，对持续督导工作报告意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川湖山电子股份有限公司重大资产重组及向四川九洲电器集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2010］611号）核准，四川九洲电器股份有限公司（原名为“四川湖山电子股份有限公司”，以下简称“四川九洲”、“公司”）向四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）发行57，958，183股普通股，购买九洲集团拥有的相关资产。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为四川九洲本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）之有关规定，对公司及其控股股东九洲集团进行持续督导。本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次重大资产重组情况概述

公司以其持有的四川湖山电器有限责任公司（以下简称“湖山电器”）49％的股权与九洲集团持有的深圳市九洲电器有限公司（以下简称“深圳九洲电器”）的12．50％股权进行置换，同时以8．59元／股，发行57，958，183股股份购买九洲集团持有的四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”）69．66％和深圳九洲电器81．35％的股权。2009年5月5日，公司召开第八届董事会2009年度第四次会议，审议通过了本次重大资产重组的具体方案。2009年6月2日，公司召开2009年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决下以特别决议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。2010年5月14日，中国证监会出具《关于核准四川湖山电子股份有限公司重大资产重组及向四川九洲电器集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2010］611号）核准了本次重大资产重组。

（二）交易标的

本次重大资产重组涉及的交易标的包括：公司持有的湖山电器的49％的股权（置出资产），九洲集团持有的深圳九洲电器93．85％和九州科技69．66％的股权（置入及购买资产）。

（三）资产的交割与过户情况

2010年5月18日，九洲集团通过背书方式将其《四川九州电子科技股份有限公司股东股权证明书》记载的九州科技69．66％的股份转让并交付给公司；九州科技向公司出具《四川九州电子科技股份有限公司股权证明书》（编号：第0015号），同时变更股东名册。

2010年5月19日，公司持有的湖山电器49％的股权在绵阳市游仙区工商行政管理局办理完毕股权变更登记手续，股权过户至九洲集团名下。

2010年5月24日，九洲集团持有的深圳九洲电器93．85％的股权在深圳市市场监督局办理完毕股权变更登记手续，股权过户至公司名下。

（四）验资及股份的登记情况

根据信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）出具的《验资报告》（ＸＹＺＨ／2009ＣＤＡ6044），截至2010年 5月25日止，公司已收到九洲集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币57，958，183．00元，均系九洲集团以股权投资。本次增资扩股完成后，公司注册资本变更为人民币18，999万元。

2010 年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份57，958，183股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》及《前10名股东名册》。

（五）其他事项

2010年6月23日，公司领取了四川省绵阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（510700000047992），公司注册资本变更为18，999万元。

（六）独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问经核查认为：本次重大资产重组涉及的深圳九洲电器93．85％股权和九州科技69．66％股权已经全部过户至公司名下，相关工商变更登记已经办理完毕；湖山电器49％股权已经全部过户至九洲集团名下，相关工商变更登记已经办理完毕。公司本次重大资产重组所涉及的标的资产的交割与过户手续均已依法实施完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）九洲集团关于股份限售的承诺

本次股票发行对象九洲集团已作出承诺：除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，九洲集团因本次发行股份购买资产事项所认购的公司的股票，在本次发行结束之日起36个月内不转让。

九洲集团在《四川湖山详式权益变动报告书》中承诺：九洲集团3年内不转让九洲集团及九洲集团控股子公司拥有公司的股份。

本独立财务顾问经核查认为：九洲集团本次发行的新增股份及其原在上市公司拥有权益的股份已经办理了锁定的手续；自本次发行的股份完成股权登记之日起，至本持续督导工作报告出具之日九洲集团未通过证券市场交易或转让其在公司拥有权益的股份。

（二）九洲集团关于盈利补偿的承诺

经九洲集团董事会决议，九洲集团对公司2010年至2012年盈利补偿做出保障承诺：“假设2009年1月1日已经完成本次重大资产置换及发行股份购买资产，以经审计的四川湖山2009年度备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润3，945万元为基础，2010年至2012年实现经审计的归属于母公司所有者的净利润递增速度不低于15．00％，即2010年实现归属于母公司所有者的净利润不低于4，537万元、2011年不低于5，217万元、2012年不低于6，000万元。若四川湖山实现经审计的归属于母公司所有者的净利润在2010年至2012年中的任何年度出现归属于母公司所有者净利润低于上述承诺值时，本公司在四川湖山相关年度审计报告公告的20个工作日内，以现金补偿四川湖山实现的经审计归属于母公司所有者的净利润与达到增长率要求所对应的归属于母公司所有者的净利润的差额。”

本独立财务顾问经核查认为：根据信永中和会计师事务所出具的（ＸＹＺＨ／2010ＣＤＡ3090）号审计报告，公司2010年度归属于母公司的净利润为4，707．41万元，超过九洲集团对本次重组的《盈利预测补偿承诺》中约定的4，537万元。根据《盈利预测补偿承诺》，2010年度九洲集团无需向公司进行补偿。

（三）九洲集团关于避免潜在同业竞争的承诺

九洲集团于2009年4月30日出具避免同业竞争的承诺函，内容如下：

“1、九洲集团以及受九洲集团控制的任何其他企业将不从事任何在商业上与四川湖山有直接竞争的业务或活动。

2、对于九洲集团计划发展的业务或任何其他可能与四川湖山的主营业务构成同业竞争的项目，四川湖山有优先选择权，除非法律法规另有规定。

3、九洲集团及受九洲集团控制的任何其他企业与四川湖山的任何交易，将根据双方之间的协议或依据公平原则进行。

4、九洲集团现时不存在，今后也将不生产、开发任何与四川湖山主营产品构成直接竞争的同类产品。

5、若九洲集团及其控制的企业违反本承诺函的任何一项承诺，九洲集团将补偿四川湖山因此遭受的一切直接和间接的损失。”

2009年4月30日，九洲集团下属电子产品类企业分别出具了避免同业竞争的承诺函，承诺“与四川湖山不存在现实或潜在的同业竞争，且未来不会开发任何与四川湖山主营产品构成直接竞争的同类产品”。

本独立财务顾问经核查认为：截至本持续督导工作报告出具之日，九洲集团以及受其控制的企业，不存在与公司所从事的业务存在竞争的情形。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

为了维护公司及其他股东的合法权益，减少和规范九洲集团与公司之间的关联交易，九洲集团于2009年4月30日做出如下承诺：

“1、本次重大资产重组完成后，九洲集团将尽可能减少和规范与四川湖山及其控股子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，九洲集团将严格遵守有关法律、法规、有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

3、九洲集团承诺不通过关联交易损害四川湖山及其他股东的合法权益；

4、九洲集团有关关联交易承诺将同样适用于九洲集团控股其他公司，九洲集团将在合法权限内促成控股子公司履行关联交易承诺。”

本独立财务顾问经核查认为：本次重大资产重组完成后，九洲集团进一步减少和规范了与公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，九洲集团严格遵守了有关法律、法规及《公司章程》等的规定，遵循了等价、有偿、公平交易的原则，履行了合法程序并订立相关协议或合同，及时进行了信息披露，九洲集团在合法权限内督促了控股子公司履行相关关联交易的承诺。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据四川君和会计师事务所出具的深圳九洲电器2009年盈利预测审核报告（君和审字（2009）第1228号），预测深圳九洲电器2009年度归属于母公司的净利润为1，649．62万元；根据四川君和会计师事务所出具的九州科技2009年盈利预测审核报告（君和审字（2009）第1227号），预测九州科技2009年度归属于母公司的净利润为2，934．77万元；根据四川君和会计师事务所出具的上市公司的备考盈利预测审核报告（君和审字（2009）第1229号），预测公司2009年度归属于母公司的净利润为4，743．95万元。

（二）2009年度盈利预测的实现情况

公司在重大资产重组报告书中披露 2009年度备考盈利预测报告中归属于母公司的净利润为4，743．95万元，而根据信永中和会计师事务所审计出具的《2009年度财务报表审计报告》（ＸＹＺＨ／2009ＣＤＡ3047），公司2009年度的归属于母公司的净利润为156．04万元，与备考盈利预测存在差异，该差异主要由于备考盈利预测基于如下假定：资产置换及发行股份购买资产事项能够在2009年内完成，即2009年上市公司能够完成资产置换并取得拟注入资产。由于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项于2009年末尚未取得批复，因而2009年度内未能完成置换资产、购买资产的交割事项。但拟置入及购买资产深圳九洲电器和九州科技2009年度实现的净利润均超过2009年度的盈利预测。

根据本次重组方案，本次重组拟置入和购买资产自评估基准日（2008年12月31日）至交割日所产生的收益由公司享有。因此，虽然2009年公司的实际净利润数据与此前披露的备考盈利预测数据存在差异，但不会影响公司的利益。

（三）2010年度公司净利润实现情况

根据信永中和会计师事务所出具的（ＸＹＺＨ／2010ＣＤＡ3090）号审计报告，公司2010年度归属于母公司的净利润为4，707．41万元，超过九洲集团对本次重组的《盈利预测补偿承诺》中约定的4，537万元。根据《盈利预测补偿承诺》，2010年度九洲集团无需向公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状

2010 年6月，公司的重大资产重组顺利实施完成。公司主营业务由原来的电子产品制造加工业务（ＥＭＳ）和卫星高频头业务变更为数字电视业务、ＥＭＳ及卫星高频头业务等，其中以数字电视业务为最重要的业务。鉴于公司主营业务发生重大变化，因业务发展需要，公司对董事会和经营班子部分成员进行了更换。新的管理层努力抓好主业经营，着力建设新型企业文化，打造高素质专业化的管理团队，努力增强公司核心竞争力，完成了公司既定的目标和任务。2010 年度公司实现营业收入332，827．64万元，比2009 年度（追溯调整后）增长29．42％，其中主营业务收入330，561．70万元，比2009 年度（追溯调整后）增长30．39％；2010年度上市公司实现归属于母公司所有者的净利润4，707．41万元，比2009年度（追溯调整后）增长17．74％。公司经营业绩实现良好增长的主要原因如下：在面临人工和材料成本持续上涨、国内外市场形势复杂多变、产品价格战激烈等情况下，公司抓住“三网融合”的发展机遇，通过积极开拓国内外市场，强化新品科研开发，狠抓内部管理和节约降耗工作，使得数字电视业务、卫星高频头及网络产品等业务取得了良好的业绩。2010年公司实现的营业收入按产品分类情况如下：

单位：万元

单位：万元

产品名称 主营业务收入
2010年度 2009年度（追溯调整后） 同比增长
ＥＭＳ 63，775．68 67，287．60 －5．22％
卫星接收系统 95，270．37 65，912．42 44．54％
数字有线电视产品 89，427．33 69，674．90 28．35％
直播卫星系统 32，292．50 18，233．69 77．10％
光设备、放大器、地面站等网络产品 14，330．30 4，183．25 242．56％
数字调制器 － 9，435．06 －
光电子产品 2，989．87 1，531．02 95．29％
电源产品 8，166．71 1，067．80 664．82％
物业管理 2，449．09 2，391．78 2．40％
其他 21，859．84 13，790．73 58．51％
合计 330，561．70 253，508．25 30．39％

经核查，本独立财务顾问认为：公司在持续督导期间内的实际经营情况，符合《四川湖山电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中涉及“管理层讨论与分析”关于各项相关业务的分析。

五、公司治理结构与运行情况

本独立财务顾问经核查认为：自重大资产重组完成之日起，公司已按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大决策制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司在督导期内修改了公司《章程》，制定了《内部信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并不断建立健全内控制度。公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本独立财务顾问经核查认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

中国银河证券股份有限公司

2011年3月17日