证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2010－037
深圳市天威视讯股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十次会议于2010年11月5日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2010年11月15日以通讯方式召开。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了以下决议：
以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司天华世纪传媒增资的议案》，同意：深圳市天华世纪传媒有限公司股本从1，000万股增至8，000万股，其中公司增持4，200万股，共持有其4，800万股，占其总股本的60%；双方以现金方式认购深圳市天华世纪传媒有限公司新增的7，000万股股权，每股1.00元，深圳市天华世纪传媒有限公司共获新增投资7，000万元，其中公司出资4，200万元；公司与深圳市震华高新电子有限公司签署《关于深圳市天华世纪传媒有限公司的增资协议》；本次增资依照"一次增资，分步实施"的分期缴付原则进行，公司首次出资额为1，200万元，剩余款项按照《公司法》的规定，将在2年内到位。
公司2010-038号《关于控股子公司天华世纪传媒增资扩股的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月十六日
证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2010－038
深圳市天威视讯股份有限公司
关于控股子公司天华世纪传媒
增资扩股的公告
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月15日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对控股子公司天华世纪传媒增资的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
（1）公司与深圳市震华高新电子有限公司（以下简称“震华高新”）就按照双方现有持股比例对深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）增资事宜基本达成一致，即：双方同意以现金方式投资7，000万元，对天华世纪传媒进行增资扩股，其中公司增资4，200万元，震华高新增资2，800万元，增资扩股完成后，公司仍持有天华世纪传媒60％的股权，震华高新仍持有天华世纪传媒40％的股权。
（2）公司于2010年11月15日召开第五届董事会第二十次会议，与会董事以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司天华世纪传媒增资的议案》，同意：深圳市天华世纪传媒有限公司股本从1，000万股增至8，000万股，其中公司增持4，200万股，共持有其4，800万股，占其总股本的60％；双方以现金方式认购深圳市天华世纪传媒有限公司新增的7，000万股股权，每股1．00元，深圳市天华世纪传媒有限公司共获新增投资7，000万元，其中公司出资4，200万元；公司与深圳市震华高新电子有限公司签署《关于深圳市天华世纪传媒有限公司的增资协议》；本次增资依照“一次增资，分步实施”的分期缴付原则进行，公司首次出资额为1，200万元，剩余款项按照《公司法》的规定，将在2年内到位。
（3）根据《公司章程》的有关规定，此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议，也不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
公司名称：深圳市震华高新电子有限公司
公司住所：深圳市南山区科技工业园金达科技中心三楼
法定代表人：古达奇
注册资金：1，000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：向经批准已领取“接收境外卫星电视节目许可”的特定用户，介绍推广和发放除凤凰卫视中文台、凤凰卫视电视台、凤凰卫视资讯台以外的其他经国家广电总局批准同意的境外卫星电视频道解码器（凭省广电局粤广社［2005］1号文经营）；在深圳市广播电视有线网络传输范围内，开展向合法用户提供境外卫星电视节目业务及数字增值业务；电脑软硬件销售、技术开[FS:Page]发；网站的设计及技术开发（不含限制项目）；会展策划；信息技术和软件技术的咨询服务（不含限制项目）；从事广告业务。
三、投资标的的基本情况
增资扩股标的公司名称：深圳市天华世纪传媒有限公司。
天华世纪传媒是由公司和震华高新共同出资设立的合资公司，成立于2009年8月28日，注册资本和实收资本均为1，000万元，其中公司出资600万元，震华高新出资400万元，分别占其60％和40％的股权。天华世纪传媒主要以高清节目为龙头，以内容集成平台为基础，综合运用ＩＰ互联网以及数字电视技术，面向全国数字电视网络、互联网络、手机3Ｇ网络提供丰富的增值业务内容及服务。
增资前后天华世纪传媒的股权结构如下：
■
天华世纪传媒最近一年又一期的主要财务指标：截至2009年12月31日，总资产为1，413．63万元，净资产为1，141．21万元，2009年度营业收入为620．73万元，净利润为141．21万元（以上数据已经审计）；截至2010年9月30日，总资产为2，146．01万元，净资产为1，706．46万元，2010年1至9月的营业收入为2，245．92万元，净利润为565．25万元（以上数据未经审计）。
四、对外投资合同的主要内容
1、公司与震华高新同意均以现金方式投资人民币柒仟万元整（ＲＭＢ70，000，000），对天华世纪传媒进行增资扩股。其中公司共增资人民币肆仟贰佰万元整（ＲＭＢ42，000，000），震华高新共增资人民币贰仟捌佰万元整（ＲＭＢ28，000，000）。
2、本次增资扩股依照“一次增资，分步实施”的分期缴付原则进行。自本协议签订生效后五个工作日内，公司首次出资额为人民币壹仟贰佰万元整（ＲＭＢ12，000，000），震华高新首次出资额为人民币捌佰万元整（ＲＭＢ8，000，000），一次性缴纳至天华世纪传媒指定的验资账户。双方的剩余款项，按照《公司法》的规定，将在本协议生效后2年内出资到位。
3、此次增资认购完成后，天华世纪传媒注册资本变更为人民币捌仟万元整（ＲＭＢ80，000，000）。公司认缴及实缴的出资金额为人民币肆仟捌佰万元整（ＲＭＢ48，000，000），持有天华世纪传媒60％股份；震华高新认缴及实缴的出资金额为人民币叁仟贰佰万元整（ＲＭＢ32，000，000），持有天华世纪传媒40％股份。
4、公司与震华高新应当严格遵守本协议所述条款按时投入增资款。如其中一方延迟缴付增资款，每延迟一天应向对方及天华世纪传媒各支付延付金额的5％作为赔偿。如果公司与震华高新任何一方延迟缴付增资款达三个月，视为放弃对增资的优先认购权。除要求违约方承担上述规定的赔偿外，守约方有权自己或指定其他方认缴违约方逾期缴付的出资款；届时，违约方有义务配合签署包括但不限于增资扩股股东会决议、协议书等文件，协助守约方或守约方指定的第三方完成对天华世纪传媒的增资。如公司与震华高新均延迟达三个月，则不适用本款。
5、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，公司、震华高新与天华世纪传媒首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交广东省深圳市福田区人民法院进行裁决。法院裁决是终局的，对各方均有约束力。
6、生效条件：协议由公司、震华高新与天华世纪传媒法定代表人（或授权代表）签字盖章后生效。
经公司第五届董事会第二十次会议审议通过此次增资事宜后，公司将立即与震华高新和天华世纪传媒签署增资协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司本次增资天华世纪传媒，主要目的是面对“三网融合”和“网络整合”步伐的加快，为适应高清电视快速发展的新形势，巩固和发展天华世纪传媒作为高清节目内容供应商的先发优势，快速扩大天华世纪传媒的经营规模，提升其竞争实力，为将来应对“三网融合”后的激烈竞争夯实基础。
2、增资天华世纪传媒面临的主要风险及对策：
（1）财务风险：本次增资天华世纪传媒的金额较大，且投资基于对天华世纪传媒未来年度经营业绩的财务预测，这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能在一定年度影响天华世纪传媒实际经营业绩，进而影响项目的投资效益，使公司承担着一定的财务风险。
（2）市场竞争风险：随着高清电视市场发展的兴旺，将会有越来越多的企业参与高清节目经营，这些后入市场的竞争者将威胁天华世纪传媒的市场拓展以及业务规模的扩大。
对策：公司对天华世纪传媒增资后，将督促该公司在保持现有经营运作方式的基础上，不断加强企业内控管理，规范各项管理制度，提高经营水平和管理效率，提升盈利能力，促进业务持续、稳定发展，努力实现既定的各项经营目标；同时，天华世纪传媒也将利用此次增资，快速扩大市场份额，提高知名度，形成品牌优势，尽可能通过与客户签订长期合作协议，抢先占领市场发展空间，抵御市场竞争的风险。
3、公司本次增资天华世纪传媒的金额为4，200万元，由自有[FS:Page]资金解决，不会对公司财务状况及经营产生不利影响。
六、其他事项
公司将及时披露此次增资扩股的进展或变化情况。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议。
2、《关于深圳市天华世纪传媒有限公司的增资协议》。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月十六日
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