“绯闻天王”武汉塑料(000665,股吧)靴子落地,事情却并不简单。
精心选择之后的“选亲”结果是,楚天数字与武汉广电同时进门。
但细读其重组预案,却发现一些重大疑团。
四大疑团待解:“这事儿不简单”
日前,有投行人士在与理财周报记者交流时,提出对武汉塑料重组的一些疑虑,但其并未透露更多,只说“这事儿不简单”。
事后,理财周报仔细阅读《武汉塑料重大资产置换及发行股份购买资产预案》（以下简称重组预案）,发现四大疑团:一号疑团:民营资本投资干线网是否违反国家规定？
毫无疑问,楚天数字是湖北广电网络(600831,股吧)的一面旗帜,在立足于广播电视节目传输基本业务的同时,广泛开展视频点播以及互联网接入等网络增值服务。
在2005年颁布的《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》第六条虽然说,“非公有资本可以建设和经营有线电视接入网,参与有线电视接收端数字化改造,从事上述业务的文化企业国有资本必须控股51％以上。非公有资本可以控股从事有线电视接入网社区部分业务的企业。”
但第九条明确规定,“非公有资本不得投资设立和经营......有线电视传输骨干网等;不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务;不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目......”
而楚天数字所从事的,正是广电骨干线网。但是,在楚天数字的一系列股权运作中都浮现了民营背景公司。在最终的股权结构中,无锡红益国际创业投资有限公司、无锡红福国际创业投资中心分别持有楚天数字4.31%和3.41%股权。而据理财周报从相关渠道获悉,这两家创投公司均为民营背景。
很明显,在现有法规框架下,上述两公司参与楚天数字的骨干网经营是不被允许的。那么,事情何以成行呢？
理财周报获悉,上述两公司母公司为北京红石国际创业投资中心,乃北京第一家有限合伙制的股权私募基金,其实际控制人为赵巍。据称,赵巍在政府背景人脉厚实。
二号疑团:关于国有资产的两种价格
在重组预案的19页,披露了令人不解的楚天数字第二次增资。2008年6月,根据楚天数字股东会审议通过的对公司进行增资扩股的决议,公司注册资本增加至30,000万元,楚天网络以实物形式增资7,650万元（评估值7,650万元）,统和投资以现金形式增资7,350万元。另外,湖北康慈投资有限责任公司以现金形式出资5,000万元,其中,3000万元作为公司注册资本,2,000万元作为公司的资本公积。
这意味着,湖北康慈投资进入楚天数字代价是5000万,但实际只获取了3000万的股权,相当于每股价格比楚天网络、统和投资高出66%。何以同一次增资扩股,却同股不同价呢？
更令人不解的是,2009年11月的第三次增资中,2000万资本公积又转回了资本。也就是说,康慈投资无偿奉献了2000万给楚天数字。康慈为什么要这样做？重组预案没有解释。
三号疑团:武汉塑料国有股权何以打折出售？
按照预案披露,楚天数字事实上是以武汉塑料全部资产和负债（报告评估预估值1.72亿）以及1.75亿现金收购了武汉经开持有武汉塑料的4032万股股份,相当于每股约8.6元。
重组预案的披露时间是今年4月份,而3月以来,其股价就一直稳定在10元以上,而目前股价已经在16元一线,差不多是前者的两倍。即使非公开发行的定向增发价格也是10.4元。
那么,上述国有股权何以可以打折出售？
四号疑团:中间股东何以亏本转让股权？
类似康慈投资一样的“活雷锋”,还有艾维通信。预案第21页“2010 年4月,股权转让”部分显示,湖北艾维通信有限公司于2010年2月把刚从湖北康慈投资有限责任公司以每股2.8元价格转让取得的楚天数字股权,以1.72元卖出,为什么湖北艾维通信有限公司愿意亏损转让？
而武汉普天高科信息公司将其持有的5800万注册资本转让给受同一实际控制人控制的下属企业深圳领航兴邦科技有限公司,股权转让价格是1.0元/股,同股不同价再次浮现。
记者就上述疑团请教了多位分析人士,有人士表示,不排除其中可能存在利益输送或者其他内幕。而这亟待上市公司披露。
几家神秘公司
楚天数字的股权演变非常频繁,从2006年到2010年4年间的转让,重组预案也花了4页进行描述。
其大体轨迹是,2006年6月,楚天网络、统和投资发起设立,2008年6月增资扩股引入康慈投资,2010年1月增资扩股引入武汉普天高科、湖北广电、宜昌三峡广电和东风汽车(600006,股吧),而仅一月后复杂的股权转让开始了。统和投资将其4.31%股权分别转让给无锡红益国际创业投资有限公司、无锡红福国际创业投资中心;武汉普天高科将其持有的9.33%股权转让给受同一实际控制人控制的下属企业深圳领航兴邦科技有限公司;湖北康慈投资将其持有的的4.83%股权转让给湖北艾维通信有限公司。
4月,统和投资、深圳领航兴邦科技、湖北艾维通信、湖北康慈投资分别将其全部股权合计37.61%股权转让给楚天网络。
自此,统和投资、深圳领航兴邦科技、湖北艾维通信、湖北康慈投资、武汉普天高科完全退出了楚天数字的舞台。
那么,这几家公司都是什么公司呢？理财周报通过公开消息进行调查结果如下:
统和投资的公开消息极其少,在湖北信用网上查询后,该公司显示为“迁出”,查不到详细信息。另据《2006年湖北新闻界纪事》披露,其时,统和投资控股有限公司总经理为黄书映。
公开资料显示,康慈投资的为国有独资,是湖北省民政厅及湖北省慈善总会直管的省级金融投资机构,成立于2006年5月。蹊跷的是,该公司致力于慈善事业,但投资5000万,却只拿3000万的股权,令人困惑。
而湖北艾维通信（集团）,则是湖北省新一代宽带无线通信的主体企业。据其公司网站消息,黄书映目前为该集团总裁,一度曾任董事长一职。
关于深圳领航兴邦,我们是从重组预案中获悉其一鳞半爪,只能确认其为黄书映控制下公司。
另外,2009年9月2日,一则《武汉普天高科信息技术有限公司10%股权交易招商公告》意外透露了普天高科的股权结构,统合投资以90%股权占据第一大股东地位,而武汉普天通信设备集团屈居第二。实际上,根据公开资料,普天集团在2008年两次公告出售30%和60%的普天高科股权,这意味着,统和投资正是其2008年的接盘者。且普天集团仍[FS:Page]欲出售10%剩余股权,意图完全退出。
若统和投资目前的总经理仍然是黄书映,则普天高科的幕后控制人也应为黄书映。正是在统和投资接盘普天高科之后,2010年1月楚天数字增资扩股引入武汉普天高科。
黄书映是谁？
调查结果显示,上述公司都隐约浮现事件核心人物——黄书映。消息显示,黄书映为楚天数字副董事长。
关于黄书映,4月30日重组预案和5月5日披露的修正版本在一个极小的细节上露出蹊跷。
根据4月30日《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》第21页披露,“武汉普天高科信息技术有限公司将其持有的5800万注册资本（占总注册资本的9.33%股权）转让给受同一实际控制人黄书映控制的下属企业深圳领航兴邦科技有限公司,股权转让价格经双方协商定为1.0元/股”,但到5月5日修改后的关联交易预案,黄书映这个名字却消失了,只剩“同一实际控制人”这个表述。
那么,重组预案的修改版本为何要特意要隐去这个名字？
一系列的疑团等待着武汉塑料的解答,但一个简单的逻辑是确定的。即,黄书映所任职或控制公司经过复杂的关联股权转让,最终将楚天数字股权让渡给了控制无锡红益国际创业投资有限公司、无锡红福国际创业投资中心的北京资本大鳄赵巍。
那么留下的悬疑还有:黄书映与赵巍之间又是何种关系？两人之间的交易是如何达成的？
另据媒体报道,早在2009年4月,楚天数字董事长熊鲜停、副董事长黄书映就赴上海拜会东方证券董事长王益民,双方当时就正式签署楚天数字上市合作协议,上市工作也由此进入实质性阶段。
而消息人士也透露,赵巍的红石基金也引入了部分投行界人士,其在投行圈内关系也较为熟稔。
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6月2日讯武汉塑料（000665）周三晚间发布公告，就近日网络媒体对武汉塑料本次重大资产重组预案提出的四点疑问做出了澄清。针对民营股东涉足骨干网投资的传闻，公司称，楚天数字主营业务并不涉及有线电视传输骨干线网的经营业务以及《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》禁止非公有资本投资设和经营的其他情况。因此，不存在因楚天数字以及其民营股东投资涉足广电骨干线网领域导致违反有关规定的情况发生。关于国有资产转让价格不一致的问题，公司声明，根据楚天数字的经营状况及发展前景，公司与康慈投资双方协商以溢价方式进入。以上增资行为是商务谈判协商结果，符合新、老股东利益，不存在违反《公司法》等相关法律的规定。
据记者昨日最新获得的消息，熊鲜停因涉嫌武汉塑料内幕交易已被有关方面带走协助调查，昨日湖北省有关部门召开会议，通报了相关情况。这一次的调查可以说是“闪电速度”。从武汉塑料3月18日停牌算起，历时尚不满4个月，武汉塑料的重组还仅仅只停留在预案阶段。根据5月5日公司复牌时披露的预案，公司拟通过资产置换以及定向增发，置出自身所有资产负债，并向楚天数字、楚天襄樊、楚天金纬三公司购买其所有资产负债，同时购买武汉广电100%股权。而熊鲜停显然是此次重组的知情者和决策者，其不仅在上述三家“楚天系”公司均担任法人代表一职，而且还同时担任这三家公司的共同控股股东楚天网络、及楚天网络大股东湖北有线总经理，湖北有线由
