狗(快乐购)”终于飞了。
从2005年“超级女声”火爆娱乐选秀开始，湖南广电一直在进行各种市场化引资和改制的尝试。历经五年的波折后，终于在自称为“快乐的狗”的快乐购物有限责任公司(下称快乐购)寻找到了突破口—2010年3月31日，快乐购引入弘毅投资、中信产业基金和红杉资本三家私募股权投资基金(PE)，引资人民币3.3亿元。这也是中国广电体系内第一次如此大规模引入PE投资。
快乐购董事长陈刚常把全体员工大会戏称为“狗要飞”大会；他喜欢把现代企业管理制度建设挂在嘴边，常常请来培训师召集企业管理层培训，动辄从早上9点开到晚上12点，全封闭会议，培训者不能中途外出。
这样一个创业团队，最终打开了湖南广电引资改制的沉重大门。从最早的天娱传媒改制搁浅，注资电广传媒[0.00 0.00%](000917.SZ)以求管理层激励却彻底失败，再到快乐购长达四年的引资谈判及主管部门审批过程，湖南广电屡败屡试，业内传说原湖南广电局局长欧阳常林成了到国家广电总局做检讨的常客。
快乐购此次虽实现了引资突破，但仍面临来自市场和自身改制上市的诸多挑战；它能否如欧阳常林所期望的建立起一个在湖南广电体系内可以复制的改制模式，仍待观察。
不仅湖南广电在体制改革上勉力而行，上海文广、江苏广电等全国多家广电企业也都在这条路上试探摸索。在业内观察家看来，在体制上能够有所创新和突围，建立起市场化的机制，以及建立吸引外部人才的平台，是广电企业参与市场竞争的关键因素，也是决定谁能跑在前面的关键。这场改制的竞赛才刚刚开始。
高溢价竞购
3月31日，快乐购及弘毅投资、中信产业基金和红杉资本在长沙正式签署协议。此次交易的财务顾问易凯投资CEO王冉在接受本刊记者专访时透露，早在2009年12月31日，双方就已签署框架意向协议，之后一直在商讨修改细节。至4月19日，双方根据协议的产权交割已经完成。但直至现在，交易各方对转让股权比例仍守口如瓶。
“湖南广电的这次引资，应该是开创了文化企业融资的一个历史纪录。”一位接近湖南广电高层的人士对本刊记者透露。但经过本刊记者多方证实，三家新股东获得的股权实际上只有11.76%，其余股份仍由湖南广电绝对控制。
快乐购成立于2005年12月，是湖南广电的全资控股子公司，注册资本金为1亿元人民币。主要通过电视销售各类产品，因其购物节目丰富有趣，加之所销售产品价格便宜，在湖南地区颇有受众，销售额年年看涨。在湖南广电系内部，目前排名仅次于湖南卫视和湖南经视。
据双方交易前所做的审计报告，以2008年12月31日为基准日，快乐购经审计的主要资产为4.365亿元，负债总计3.220亿元，净资产1.145亿元。开元资产评估有限公司出具的评估报告显示，快乐购股东全部权益为2.944亿元。此次三大PE联合投入快乐购3.3亿元，仅占11.76%股权，其溢价水平相当高。
电广传媒旗下全资控股的投资公司达晨创投本也对快乐购兴趣盎然，最终因如此高溢价而退出。
另据本刊记者了解，在11.76%的转让股份中，三大PE的持股比例基本接近6:3:1，弘毅作为领投者，占比最大，红杉资本占比最小。
陈刚在接受本刊记者专访时透露，三家PE与湖南广电改制渊源颇深，在快乐购还在酝酿阶段时，易凯资本就作为改制财务顾问介入。在国内外众多投资人中，快乐购最终因为种种政策因素，选择了三家人民币基金。“我们将来也会选择境内A股上市。”陈刚说。
投资快乐购的激烈竞争及高估值，既来自于市场对湖南广电整体改制的兴趣，也来自快乐购这一新兴业态的强大吸引力。陈刚介绍说，快乐购正在做的新型业态是湖南广电整体结构的一个延伸，改变了广电过去单纯依靠广告的经营模式。目前，快乐购已经占到湖南广电整体营收的三分之一，是湖南广电非广告业务最重要的经济增长点。
自2006年3月17日开业以来，快乐购电视通路已覆盖全国16个省市67个区域市场，市场占有率居同业第一。截至2010年3月，快乐购累计总营收突破60亿元，三年收入增长率达587%。仅3月的单月总订购就已经超过2.28亿元，单月利润超过1200万元。
2009年12月，快乐购的一份产权转让评估报告认为，中国的电视购物市场将有一轮爆发性的快速增长。报告称，2009年中国电视购物销售额为300亿元。未来十年，随着中国零售总额的增长，电视购物市场规模将占到零售总额的3%左右，销售额将达到5000亿元。
弘毅总裁赵令欢向本刊记者表示，看好快乐购正是因为其过去几年的高速增长，团队在落地、快递服务、邮购等各方面都做得很好，现在已经在全国布局仓储中心，在重要的地域快速扩充。“快速成长，模式成熟，已进入了可以快速发展的阶段，将来这个模式会很有影响力。”赵令欢说。
博弈股比
[FS:Page]这场谈判从2007年谈到2010年，王冉将谈判和审批中的心路历程形容为“过山车”，其中曲折可见一斑。
欧阳常林在此次引资中一再强调尊重市场规律，为了获得更高估值，他引入了投资人竞争机制。引资工作始于2007年下半年，最初主要建立市场预测、融资模型等基础架构；然后与投资人接触，第一轮先谈条款，广泛跟前来探路的各类投资人谈判。第一轮谈判后，四家最可能的投资人被分为两组，每组两家，分别进行谈判，以期博得最优价格。2008年年底，投资价格基本确定，并明确由弘毅牵头投资。
最关键的谈判卡在股权比例上。欧阳常林希望溢价更高，但不敢转让太多股权，怕影响国有控股；投资人则希望获得更多股权，哪怕价格高一点。最初湖南广电愿意对外转让的股权还不到10%，这让投资人很难接受。“那么一点点股，三家分都不好分。”一位接近交易各方的人士笑称。最终的股权比例是双方互相让步的结果。
博弈过程中，三家投资人的组合搭配亦颇有讲究，弘毅被称为“红色资本”的民营企业，中信为纯国有，而红杉资本此次参与投资的是旗下一只人民币基金，但其身份毕竟是外资，所以红杉资本占比也最小。
“选择弘毅作为领投，很重要的因素是其经验和资源优势，在国家主管部门那里获批的可能性更大.”王冉分析称。2008年底，价格、股权比例、其他基本原则都已确定，而2009年整整一年都处在逐级报批过程中。
审批过程如此之长，核心原因是第一次提交的改制方案中，团队股权激励部分被主管部门否决，多次协商未果。
“我们非常想通过此次改制解决管理团队激励问题，因为这不仅是对于快乐购一家，其实对于整个传媒行业是否能在这方面迈出创新一步，都是一个具有重要意义的探索。”王冉说。不过，他进而透露，尽管没有实现股权激励，但最终主管部门接受了“现金激励”的方案，即管理团队将根据经营业绩直接获得现金激励。
另有知情人士透露，主管部门否决的是上市前的股权激励方案，上市之后的期权和股权激励方案并未完全否决，这为将来上市解决这一体制难题留了一个口子。而且团队成员若能获得上述现金激励方案的收入，也可为将来上市购买股权打基础。
天娱改制铺垫
快乐购得以顺利突围，不得不提及天娱传媒。尽管天娱改制暂未成功，却是湖南广电在二次改制中的第一步探索。2003年，湖南广电第二轮改革开始，明确提出“公司化、市场化”。天娱传媒最早被允许引入社会资本。
2004年5月，天娱传媒在上海正式注册成立，注册资金300万元。公司有三个股东：湖南娱乐频道控股60%，董事长王鹏占5%的股份，北京天博宏达公司控股35%。但2005年3月，因合作不畅，天博宏达从天娱传媒撤资。
天娱传媒主业定位为艺人经纪，从“超级”乐人选秀系列节目开始做起。直到2005年夏，随着第三届“超级女声”的火爆走红，天娱传媒才跃入投资界视线。易凯资本、弘毅都是从这时开始频繁与湖南广电接触，希望能参与天娱传媒的改制。
王冉透露，外资投行高盛也对湖南广电改制兴趣颇浓。天娱改制失败后，高盛转盯2005年开始筹建的快乐购项目。快乐购虽欢迎高盛的介入，但申请多次之后，高盛的外资身份仍是其入资中国广电系企业的最大障碍。
高盛也是弘毅的LP(有限合伙人)，高盛投资快乐购被否后，引荐了弘毅，之后弘毅便成为众多潜在投资人中的主力。
湖南卫视第一副台长、总编辑张华立曾在其博客上称：“2005年-2007年，各路投资者踏破门槛，我也极力推动，希望以此寻求战略资本，实现体制突破。万事俱备时，出于集团整体战略考虑，取消了天娱改制个案，公司当然得服从大局。”
天娱传媒引资之路至今未有实质性进展，其困境有多方面因素。王冉透露，因为觉得外部时机不成熟，内部改制条件也未理顺，欧阳常林的前任、时任湖南广电局局长的魏文彬决定停止对天娱传媒的改制和引资过程。原天娱传媒董事长王鹏5%的股权被收回，天娱传媒也从娱乐频道的子公司变成湖南卫视的子公司，龙丹妮出任天娱总经理，继续探索改制。
王冉表示，天娱传媒当时在“超级女声”的光环下万众瞩目，在造星和艺人经纪上也做得很有特色，但与快乐购不同的是，公司很多内部管理跟不上。天娱传媒从2005年开始，旗下艺人由几个人迅速扩张到数百人，内部管理极为混乱，经济产出效益也大受影响。“反思天娱的问题，没有产业化的创新体制和品牌运作，也许一时可以打一个漂亮仗，但最后可能打不赢一场战争。”一位文化业内专业人士分析称。
天娱改制止步之后，快乐购成为湖南广电选择的下一块试验田。陈刚对本刊记者强调，快乐购是湖南广电整体改制的一部分，实际是被率先“派出去”的。因为快乐购相对于传统的广电业务相对独立、单纯，不太涉及舆论导向和内容制作，而更多与商业、零售市场接轨，更容易做通体制工作。同时，快乐购成立时间不长，没有历史包袱，无不良债务和应收款项，资产质量和现金流优良，相对于传统的国有文化企业，要付出的改制[FS:Page]成本相对小很多。
能否复制？
据知情人士透露，欧阳常林希望快乐购的改制能成为一种可复制模式，移植到湖南广电旗下其他企业的引资改制和上市过程。
湖南广电制播分离后成立的芒果传媒公司，目前已完成注册手续，即将正式挂牌。而湖南广电此次也将用芒果传媒替代此前的金鹰投资控股来控股快乐购。接近天娱高层的人士透露，天娱接下来是否继续单独改制，也会根据芒果传媒整体引资和改制情况来考虑。
王冉认为，广电改革思路有二：一是整体引资上市；二是星火燎原式，成熟一个改制一个，快乐购是后者。前一模式很难解决体制创新问题；而后一模式更易形成良性生态圈，且更易获批。
引资完成后，如何花钱也考验着管理团队。陈刚向本刊记者透露，资金将主要用在两个方面：一是产业链扩张和整合，包括跨区域发展和媒体形态拓展。快乐购将重点发展网络和手机购物等新媒体平台业务，并在北京成立了新媒体业务基地公司；二是自身系统建设，购物运营自身有一个庞大而复杂的系统，需要进一步优化。
陈刚透露：“我们接下来的目标，就是用两年到三年的时间，实现产值、市值过百亿元，实现上市。”
几乎与快乐购的引资同步，央行联合九个部委发文支持文化产业融资，特别强调，鼓励PE投资进入新兴文化产业。“这说明集团所做的决策和上面的精神是一致的，这将成为趋势。”陈刚说。
