深圳市天威视讯股份有限公司公告

（上接D5版）

3、 本次关联交易概况：

关联交易类别

按产品或劳务细分

关联人

合同签订金额

该交易上年实际发生的总金额

销售产品

数字电视付费频道

天宝网络

不超过300万元

0．00

天隆网络

不超过300万元

0．00

二、关联人介绍和关联关系

天宝网络法定代表人为张合运，住所为深圳市宝安区宝城21区兴华二路97号宝安区广播电视大楼，注册资本为20，000万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务。截至2009年12月31日，天宝网络总资产为59，784．13万元，净资产为55，562．94万元，2009年度营业收入为16，490．65万元，净利润为3，014．60万元。（以上财务数据未经审计）

天隆网络法定代表人为呼和，住所为深圳市龙岗区中心城碧湖玫瑰园2栋211号，注册资本为20，000万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务。截至2009年12月31日，天隆网络总资产为45，059．21万元，净资产为40，810．08万元，2009年度营业收入为16，002．13万元，净利润为3，221．79万元。（以上财务数据未经审计）

天宝网络和天隆网络均为深圳广播电影电视集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3条第二项规定的情形。

目前，天宝网络和天隆网络资产状况和经营情况良好，资产负债率均低于20％，两项关联交易金额均为不超过300万元，金额较小，因此基本不存在形成坏帐的可能。

2009年度公司及其控股子公司与天宝网络和天隆网络发生的关联交易总金额为29．025万元。

三、关联交易主要内容

1、 天华世纪传媒与天宝网络和天隆网络签订的协议是在公开、公平、公正的原则下，参照市场价格协商确定的交易金额。

2、 关联交易协议签署情况和主要内容：

（1）天华世纪传媒拟与天宝网络签订《有线数字电视合作协议书》，协议约定：天华世纪传媒向天宝网络提供数字电视付费频道供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成，预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在300万人民币以内。天宝网络于每季度终了后10日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号，天华世纪传媒收到款项后7个工作日内向天宝网络开具发票。本次合作期为协议生效起的一年，双方应在本协议期满前3个月协商续约事宜。本协议经双方盖章及授权签约人签字后，并由公司董事会审议通过方能生效。

（2）天华世纪传媒拟与天隆网络签订《有线数字电视合作协议书》，协议约定：天华世纪传媒向天隆网络提供数字电视付费频道供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成，预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在300万人民币以内。天隆网络于每季度终了后10日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号，天华世纪传媒收到款项后7个工作日内向天隆网络开具发票。本次合作期为协议生效起的一年，双方应在本协议期满前3个月协商续约事宜。本协议经双方盖章及授权签约人签字后，并由公司董事会审议通过方能生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、 天华世纪传媒为新媒体内容与服务的提供商，其向天宝网络和天隆网络销售数字电视付费频道，系其主要经营业务，交易双方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件签署书面合同，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司以及天华世纪传媒2010年的财务状况及经营成果有积极影响。此项交易属于持续性的关联交易。

2、 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1、 经公司独立董事事前认可，将《关于控股子公司关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为深圳市天华世纪传媒有限公司向深圳市天宝广播电视网络股份有限公司和深圳市天隆广播电视网络股份有限公司提供数字电视付费频道，供其在其辖区网络内传输和机顶盒用户订购的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是深圳市天华世纪传媒有限公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述关联交易表示同意。

2、 保荐机构国信证券股份有限公司和保荐代表人吉平、邵立忠对上述关联交易发表意见如下：

上述关联交易事项是天威视讯控股子公司天华世纪传媒生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来。同时，公司控股子公司与关联方之间发生的上述关联交易金额较小，且依据行业原则和市场商业惯例确定，双方将签署书面协议书确定权利义务关系，符合市场公允定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。另外，上述关联交易已经天威视讯独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事执行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定。

国信证券股份有限公司对天威视讯拟发生的上述关联交易无异议。

六、备查文件

1、 第五届董事会第十四次会议决议。

2、 上述关联交易的合同。

3、 保荐机构国信证券股份有限公司出具的专业意见。

4、 独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一〇年三月二十九日

证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2010－017

深圳市天威视讯股份有限公司

关于合作建设“深圳市有线电视枢纽大厦”关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月29日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于合作建设“深圳市有线电视枢纽大厦”关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、 公司与深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）共有宗地号为Ｂ306－0005的办公用地，土地使用年限为50年（自1994年4月17日至2044年4月16日）。该宗地规划土地面积为8，661．1平方米，总建筑面积为41，999．36平方米，其中已建公司技术楼一栋，面积为7，110．1平方米[FS:Page]，技术楼的权属全部为公司所有；未建面积为34，889．26平方米，其中深圳广电集团拟拥有26，170平方米，公司拟拥有8，719．26平方米。

公司拟与深圳广电集团签订合作建设协议，共同建设“深圳市有线电视枢纽大厦”，建成后，深圳广电集团拥有该物业的26，170平方米，公司拥有该物业8，719．26平方米，该项目初步预计需投入2．4亿（不含土地成本和装修费用），其中深圳广电集团承担出资1．8亿元，公司负责出资0．6亿元。

深圳广电集团系公司的控股股东，因此本交易为关联交易。

2、 公司第五届董事会第十四次会议审议了以上事项，出席董事11人，在吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林等5名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于合作建设“深圳市有线电视枢纽大厦”关联交易的议案》。根据公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议。

3、 本次关联交易概况：

关联交易类别

按产品或劳务细分

关联人

合同签订金额

该交易上年实际发生的总金额

关联双方

共同投资

合作建设

深圳广电集团

2．4亿（不含土地成本和装修费用），其中深圳广电集团出资1．8亿元，公司出资0．6亿元

0．00

二、关联人介绍和关联关系

深圳广电集团成立于2004年6月，主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，拥有12个电视频道和4套广播频率（其中包括1个卫星电视频道、1个高清电视频道、1个移动电视频道、1个ＤＶ付费频道、和1个购物频道、7个地面电视频道和新闻频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。深圳广电集团的法定代表人为王茂亮，开办资金为248，184万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。截至2009年12月31日，深圳广电集团总资产为338，859．45万元，净资产为261，497．61万元，2009年度营业收入为141，569．98万元，净利润为5，700．67万元。（以上财务数据未经审计）

深圳广电集团是公司的控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3条第一项规定的情形。

目前，深圳广电集团资产状况和经营情况良好，资产负债率低于20％，公司与其合作建设不存在较大的风险。

2009年度公司及其控股子公司与深圳广电集团发生的关联交易总金额为9，500．24万元。

三、关联交易主要内容

1、 公司与深圳广电集团签订的协议是在公开、公平、公正的原则下，参照市场价格确定的总投资金额，再各自按照拥有的建筑面积比例出资建设。

2、 关联交易协议签署情况和主要内容：

公司拟与深圳广电集团签订《深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书》，协议约定：

（1）合作项目定位及名称：“深圳市有线电视枢纽大厦”；项目地块编号及位置：Ｂ306－0005号地块，座落深圳市福田区彩田路6001号天威花园大院内；项目占地面积：该宗地土地面积8661．1平方米，总建筑面积41999．36平方米，已建大楼一栋7110．1平方米，为公司所有，本合作项目在该宗地剩余土地面积上合作建设，建筑面积34889．26平方米； 合作项目权益分配：该地块由双方共同出资兴建，建成后的物业，深圳广电集团拥有该物业的26170平方米，约占75％；公司拥有该物业8719．26平方米，约占25％。

（2）项目合作方式：

管理机构：双方共同派出人员，组建项目管理机构，共设置招标领导小组、招标项目小组、监督审查小组、项目建设小组等四个小组。所有工作由小组负责解决落实，重大问题上交双方管理层审议后商定。

出资形式：该项目初步预计需投入2．4亿（不含土地成本和装修费用），其中深圳广电集团承担出资1．8亿元，公司负责出资0．6亿元。双方各自按照建筑面积比例出资建设，按照比例共同承担建设过程发生的相关费用，双方对项目资金实行全过程的财务管理与监督。双方按照计划筹措资金，并依工程进度同时按比例投入资金、同时对建筑过程进行监管、同时对建成的物业投入使用。

规划设计：由公司对规划设计功能使用安排方面提出具体方案。以保证满足公司自用需求原则为主，同时兼顾市场需求定位原则，关注整体写字楼市场未来几年的供应情况。在首先满足公司办公、设施配套等自用需求的基础上，实现双方利益最大化原则。

建筑物分割：深圳市有线电视枢纽大厦建成后，双方将根据公平合理及有利于使用的原则对建筑物进行分割，并根据分割结果共同及时向国有土地管理部门办理产权登记。

实施进度：项目建设期5年，依据外部经济形势制定合理的开发节奏和入市时机，保证项目整体的实施进度；

合作模式：双方共同开发，建成以后，由公司管理使用，具体事宜待项目后期另行商定。

（3）合作项目资金的支付方式：双方承诺为保证该项目的顺利实施，双方将按本协议约定及时支付项目资金；有关项目资金的使用及支付办法由双方财务和审计部门另行商定。

（4）双方的合作期限：自本协议签订之日起至大楼建成交付使用之后，时间大致为5年。本协议经双方各自履行内部审批程序后，并经双方授权代表签字、盖章后生效；有效期至本协议约定的合作期满之日为止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、 公司与深圳广电集团以各自拥有的建筑面积，按照比例出资合建“深圳市有线电视枢纽大厦”，建成后，按照各自拥有的面积进行分配，交易双方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件签署书面协议，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司的财务状况及经营成果不会产生不良影响。此项交易属于偶发性的关联交易。

此次关联交易与公司招股说明书中披露的Ｂ306－0005号宗地处置方案一致，深圳广电集团作为公司控股股东也履行了在公司股票发行时所做的承诺（详见公司招股说明书“第五节 发行人基本情况 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 5、Ｂ306－0005地块的现状及未来处置计划”。

2、 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1、 经公司独立董事事前认可，将《关于控股子公司关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为公司和深圳广播电影电视集团合作建设“深圳市有线电视枢纽大厦”的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，深圳广播电影电视集团信守承诺，关联方按照协议规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易系参照市场价格确定的总投资金额，再由双方各自按照建筑面积比例出资[FS:Page]建设，按照比例共同承担建设过程发生的相关费用，建成后双方将根据公平合理及有利于使用的原则对建筑物进行分割，并根据分割结果共同及时向国有土地管理部门办理产权登记，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述关联交易表示同意。

2、 保荐机构国信证券股份有限公司和保荐代表人吉平、邵立忠对上述关联交易发表意见如下：

（1）上述关联交易事项是天威视讯生产经营过程中与控股股东发生的正常业务往来，与公司招股说明书中披露的Ｂ306－0005号宗地处置方案一致，深圳广电集团作为公司控股股东也履行了在公司招股说明书中所做的承诺。

（2）公司与控股股东之间发生的上述关联交易将签署书面合同确定权利义务关系，参照市场价格确定的总投资金额，由双方各自按照建筑面积比例出资建设，按照比例共同承担建设过程发生的相关费用，建成后双方将根据公平合理及有利于使用的原则对建筑物进行分割，并根据分割结果共同及时向国有土地管理部门办理产权登记，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

（3）上述关联交易已经天威视讯独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事执行了回避表决。另外，上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东深圳广电集团应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

因此，国信证券股份有限公司对天威视讯拟发生的上述关联交易无异议。

六、备查文件

1、 第五届董事会第十四次会议决议。

2、 上述关联交易的协议。

3、 Ｂ306－0005号地块项目发展可行性报告。

4、 保荐机构国信证券股份有限公司出具的专业意见。

5、 独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一〇年三月二十九日

证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2010－018

深圳市天威视讯股份有限公司

关于召开2009年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

1、会议召集：公司董事会；

2、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“”本公司“）第五届董事会第十四次会议于2010年3月29日召开，审议通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》。本次年度股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定；

3、 会议日期和时间：2010年4月28日（星期三）上午9∶30；

4、 会议召开方式：现场；

5、会议出席对象：

（1）截至2010年4月22日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及保荐代表人。

6、会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

二、会议审议事项

1、 公司《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》，内容详见公司2010年3月31日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的2010－014号公告及年报全文；

2、《2009年度董事会报告》，内容详见公司2010年3月31日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网《2009年年度报告》“第七节”；

3、《2009年度监事会报告》，内容详见公司2010年3月31日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网《2009年年度报告》“第八节”；

4、《2009年度财务决算报告》，内容详见公司2010年3月31日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的2010－011号《深圳市天威视讯股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》；

5、《2010年度财务预算报告》，内容详见公司2010年3月31日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的2010－011号《深圳市天威视讯股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》；

6、《关于公司2009年度利润分配预案的议案》，内容详见公司2010年3月31日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的2010－011号《深圳市天威视讯股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》；

7、《关于终止＜内容集成与运营建设项目＞的议案》，内容详见公司2010年3月31日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的2010－011号《深圳市天威视讯股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》和2010－015号《深圳市天威视讯股份有限公司关于终止＜内容集成与运营建设项目＞的公告》；

8、《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案》，内容详见公司2010年3月31日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的2010－011号《深圳市天威视讯股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》；

9、《关于合作建设“深圳市有线电视枢纽大厦”关联交易的议案》，内容详见公司2010年3月31日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的2010－011号《深圳市天威视讯股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》和2010－017号《关于合作建设“深圳市有线电视枢纽大厦”关联交易的公告》。

说明：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

登记时间：2010年4月26、27日，9∶00至12∶00，14∶00至17∶00。

2、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

1、 联系方式

会议联系人：罗建春、林杨。

联系部门：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室

联系电话：0755－83067777，或83066888转3286、3002。

传真号码：0755－83067777。

联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号 邮编：518036。

2、 会期半天，与会股东食宿[FS:Page]和交通自理；

3、 出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

附件：授权委托书

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一〇年三月二十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2009年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

序号

提案内容

表决意见

同意

反对

弃权

1

公司《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》

2

2009年度董事会报告

3

2009年度监事会报告

4

2009年度财务决算报告

5

2010年度财务预算报告

6

关于公司2009年度利润分配预案的议案

7

关于终止《内容集成与运营建设项目》的议案

8

关于续聘立信大华会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案

9

关于合作建设“深圳市有线电视枢纽大厦”关联交易的议案

委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2010年 月日

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2010－019

深圳市天威视讯股份有限公司

关于召开2009年年度报告说明会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）定于2010年4月9日（星期五）下午15∶00～17∶00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2009年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台参与本次说明会。

届时，公司董事长兼总经理吕建杰先生、财务总监龙云先生、董事会秘书钟林先生、独立董事张远惠先生、保荐代表人吉平女士等将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一〇年三月二十九日