清华力合系似成竹在胸 未入主先注入资产

去年年底沸沸扬扬的流通股协议转让仍未成行，飞乐音响(600651.SH)即抛出收购深圳力合数字电视有限公司(下称“力合数字”)的可行性议案。清华力合系似乎对入主飞乐音响已成竹在胸。

　　5月27日，飞乐音响董事会和监事会审议通过关于收购力合数字可行性的议案。

　　这一切，或许早在去年年底、今年年初即可尘埃落定。

　　2004年12月9日，飞乐音响与上海仪电控股(集团)公司(下称“仪电控股“)、深圳清华力合创业投资有限公司(下称“力合创业”)、北京清华力合电子技术有限公司(下称“力合电子”)、深圳市华智通实业发展有限公司(下称“华智通实业”)、深圳市盛金投资发展有限公司(下称“盛金投资”)、深圳清华大学研究院签订了《合作框架意向书》(下称“意向书”)，意向书明确公司将以协议价格收购力合创业、力合电子、华智通实业、盛金投资四家持有的深圳力合数字电视有限公司100%股权。

　　而在此前的2004年11月15日,飞乐音响收到第一大股东仪电控股的通知,称仪电控股正在与清华大学深圳研究院洽谈有关公司部分股票转让事宜。

　　“部分股票”的具体数字在2004年12月11日进一步明朗：仪电控股将其持有的公司的7000万股分别出让给力合创业、华智通实业和盛金投资，并确定以协议转让的方式完成股份转让交易。

　　从上述三则公告的时间中可以看出，清华力合系计划以飞乐音响为平台，整合数字电视产业。而计划的顺序应该是先入主飞乐音响，后注入力合数字。然而，计划被“协议转让”这一转让方式打乱。

　　《证券法》第三十三条规定：证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方式。当时有资深律师表示，凡是流通股的交易一定要在场内进行，也就是必须在证交所的系统内，采取“价格优先，时间优先”的原则实施交易，不允许场外协议的方式买卖。

　　流通股的协议转让由于缺乏法律依据，至今仍未成行。如今，力合系反其道而行之，在入主小飞前，先注入力合数字。注入力合数字后入主飞乐音响的势在必行，是否说明了力合系对入主小飞已胸有成竹？

　　飞乐音响董秘叶盼在面对质疑时表示，采用协议的方式转让股权是大股东与受让方经过协商决定的，也向有关部门做了详细的咨询，相信具有可操作性，否则合作也不会一步步地推向深入。

　　华夏证券分析师冯雷认为，即使放弃协议转让，清华力合系想获得飞乐音响7000股流通股股权除了成本颇高的二级市场直接增持外，还有大宗交易这一条路可以走。

　　看来入主小飞，清华力合系并非“华山一条路”。

　　而将来第一大股东可能易主的飞乐音响也积极配合，为本次股权收购所需资变更募集资金人民币近1.6亿元用途，再加上部分自有资金。

　　截至2004年12月31日，力合数字评估值为人民币2.28686亿元，飞乐音响拟以不高于该评估值为股权受让价的依据，受让四家公司持有的力合数字全部股权。