北京歌华有线电视网络股份有限公司关联交易公告

股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2009－023

北京歌华有线电视网络股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

公司参考评估价和资源价值等因素，以每股1元的价格对北京北广传媒数字电视有限公司增资2704.0816万元，增资后持有该公司股权比例为51%。

最近两个完整会计年度公司与北京北广传媒数字电视有限公司的日常关联交易累计为1400万元。

一、关联交易概述

公司为贯通数字电视产业链，实现与节目内容提供商的整合，以评估价为依据，并综合考虑多年投入、培育和资源价值等因素，拟按照1元/股的价格对北京北广传媒数字电视有限公司（以下简称"数字电视公司"）增资，增资2，704.0816万元，持有数字电视公司51%股权。

公司和数字电视公司的控股股东皆为北京北广传媒投资发展中心，本次交易购成关联交易。

于2009年10月29日召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增资北京北广传媒数字电视有限公司的议案》。公司董事15名，其中10名关联董事回避表决，5名独立董事作为非关联董事，全部同意该议案。

二、关联方数字电视公司情况介绍

1、名称：北京北广传媒数字电视有限公司

2、住所：北京市东城区东直门北小街青龙胡同1号歌华大厦8层13-17

3、公司类型：其他有限责任公司

4、经营范围：许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片。

一般经营项目：有线数字广播影视业务；付费电视频道和有线数字广播频道的经营和管理；数字电视节目的市场推广及其他信息服务；广播电视技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广播电视信息服务；销售广播电视设备；设计、制作、代理、发布各类广告。

5、注册资本及股东变化

2003年7月，公司投资1000万元，与北广传媒集团、北京电视台、北京人民广播电台和北京歌华文化发展集团等五家单位共同投资设立了北广传媒数字电视公司，注册资本为人民币4500万元。

2005年6月，公司和北广传媒集团两家公司分别出资人民币1500万元，增资数字电视公司，注册资本由4500万元增加至7500万元。

经2008年11月11日京广电发[2008]68号文件批复，原股东北京歌华文化发展集团将其持有的数字电视公司股权无偿划转至北京歌华传播中心有限公司；经2009年5月4日京广电发[2009]33号文件批复，原股东北京北广传媒集团有限公司将其持有的数字电视公司股权无偿划转至北京北广传媒投资发展中心。

现有股东及首次增资前后的股权比例为：

股东 2003年出资

（万元） 持股比例 2005年出资（万元） 持股比例

北京北广传媒投资发展中心 1350 30.00% 2850 38.00%

北京歌华有线电视网络股份有限公司 1000 22.22% 2500 33.33%

北京电视台 950 21.11% 950 12.67%

北京人民广播电台 700 15.56% 700 9.33%

北京歌华传播中心有限公司 500 11.11% 500 6.67%

合计 4500 100.00% 7500 100.00%

6、经营情况

数字电视公司是全国首批开办付费电视业务的机构，拥有《广播影视节目制作经营许可证》。目前已经开播付费电视频道11套，其中6套覆盖全国、5套覆盖北京，同时开播2套覆盖全国的付费音频广播频道。

数字电视公司的控股公司鼎视数字电视传媒有限公司持有全国性付费电视集成运营机构牌照。实现了鼎视公司、上海文广、中影集团、中数传媒4大付费电视集成运营机构自办或集成的付费电视频道全部或部分在北京地区落地。

经审计，200[FS:Page]9年6月30日，数字电视公司资产总额（母公司）10，817.35万元，净资产（母公司）4，019.71万元，营业收入（母公司）577.10万元，净利润（母公司）-227.18万元。

7、本交易不需要股东大会审议。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司于2009年上半年开始试验推广数字电视交互业务，随着双向交互业务的开展，数字电视公司拟搭建数字电视生活消费服务平台（以下简称"消费通"），旨在数字电视交互系统基础上，为百姓提供衣、食、住、行、游、娱、购等信息发布与检索、商品订购与支付等各项生活消费类互动业务和应用的集合，使之成为数字电视生活消费类应用业务的集成与监管平台。

根据测算的项目建设投资金额，数字电视公司拟通过增资的方式筹集项目资金。

按照北京中企华资产评估有限责任公司提供的资产评估报告，以2009年6月30日为评估基准日，数字电视公司的评估值为7，263.95万元，评估后的每股净资产为0.97元。以该评估结果为参考依据，考虑到数字电视公司运营6年来的投入和培育，以及所形成的品牌、资源优势及部分垄断优势，公司拟按照1元/股的价格增资，拟增资2，704.0816万元，持有数字电视公司51%股权，成为数字电视公司控股股东。

本次增资后，数字电视公司股东及股权比例如下：

股东 出资额（万元） 持股比例

北京歌华有线电视网络股份有限公司 5204.0816 51%

北京北广传媒投资发展中心 2850 27.93%

北京电视台 950 9.31%

北京人民广播电台 700 6.86%

北京歌华传播中心有限公司 500 4.90%

合计 10204.0816 100.00%

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、符合公司发展战略，贯通数字电视产业链

数字电视公司拥有《广播影视节目制作经营许可证》，在北京地区被独家授权"付费电视频道和有线数字广播频道的经营和管理"职责，在广播影视节目制作经营方面拥有政府许可优势；其控股公司鼎视数字电视传媒有限公司，负责经营全国性数字付费电视集成、传输和营销业务，持有全国性付费电视集成运营机构四张牌照之一。

公司增资后，将控股数字电视公司，同时间接控股了鼎视数字电视传媒有限公司，实现了全国集成平台、省级集成平台、传输平台、服务平台的有机结合，符合公司纵向贯通上下游产业链的"十"字战略，提高了公司在节目内容上的控制力和影响力，为数字电视产业尽快产生经济效益做铺垫。

2、实现有线网络运营商和节目内容提供商的整合

在数字电视时代，有线电视网络运营商除了向用户提供视频节目以外，还要提供丰富多彩的增值业务，所以整合节目内容提供商和增值业务提供商成为有线网络公司的内在需求。增资数字电视公司，既是公司数字电视发展的内在要求，又是迎接未来发展和竞争的必然选择。公司与数字电视公司的整合，是网络与内容的整合，符合广电总局业务发展的规划，为双方联手实现跨区域网络整合奠定了坚实的基础。

3、符合发展高清互动数字电视的要求

北京市委市政府提出了近年内实现北京高清互动数字电视建设的规划。数字电视公司在内容生产、制作经验等方面具有明显的行业优势，增资数字电视公司符合建设高清互动数字电视的有关精神，有利于公司更快更好的完成各项任务要求，更好的服务北京数字化建设，更好的服务首都城市管理建设，更好的满足人民群众精神文化生活。

4、为公司创造新的业绩增长点

内容产业是拥有巨大经济潜力的产业，数字电视平台上内容和应用的开发刚刚起步，发展前景广阔。数字电视公司在影视制作经营、集成等方面拥有优势。目前拥有11套付费电视频道，其中6套覆盖全国，每个频道都有一定的市场潜力。内容产业是公司业务的新的延伸，将为公司带来新增收入。

五、独立董事的意见

公司独立董事谢志华先生、齐二石先生、王建章先生、熊澄宇先生、孙杰先生对本次关联交易发表以下独立意见：本次增资符合公司经营发展的需要。鉴于北京北广传媒投资发展中心为本公司与北京北广传媒数字电视有限公司的控股股东，公司董事会在表决此项议案时，北京北广传媒数字电视有限公司的关联董事进行了回避，程序合法。此项关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、历史关联交易情况

2007、2008两个会计年度，公司与数字电视公司进行的日常[FS:Page]关联交易金额为1400万元。

七、备查文件目录

1、董事会第二十八次会议决议

2、独立董事意见

3、评估报告

北京歌华有线电视网络股份有限公司

董事会

二00九年十月二十九日

公司公告：

[2009-10-22]歌华有线：取得广播电视视频点播业务许可证的公告