证券代码：002238 证券简称：天威视讯[15.52 1.90%] 公告编号：2009－027
深圳市天威视讯股份有限公司关于设立合资公司的对外投资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年7月20日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于设立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
（1）公司与深圳市震华高新电子有限公司（以下简称“震华高新”）于2009年7月18日就共同出资成立新公司事宜基本达成一致，即：双方共同以现金人民币1，000万元出资设立合资公司，其中公司出资600万元，占合资公司60%的股权，震华高新出资400万元，占合资公司40%的股权。
（2）公司于2009年7月20日召开第五届董事会第九次会议，与会董事以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立合资公司的议案》，同意公司与震华高新签署《合作投资协议书》，双方共同以现金人民币1，000万元出资设立合资公司，其中公司出资600万元，占合资公司60%的股权。
（3）根据公司《章程》的有关规定，此次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议，也不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
公司名称：深圳市震华高新电子有限公司
公司住所：深圳市南山区科技工业园金达科技中心三楼
法定代表人：古达奇
注册资金：1，000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：向经批准已领取“接收境外卫星电视节目许可”的特定用户，介绍推广和发放除凤凰卫视[1.14 0.00%]中文台、凤凰卫视电视台、凤凰卫视资讯台以外的其他经国家广电总局批准同意的境外卫星电视频道解码器（凭省广电局粤广社[2005]1号文经营）；在深圳市广播电视有线网络传输范围内，开展向合法用户提供境外卫星电视节目业务及数字增值业务；电脑软硬件销售、技术开发；网站的设计及技术开发（不含限制项目）；信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务业务；在许可有效期内）；会展策划；信息技术和软件技术的咨询服务（不含限制项目）。
三、投资标的的基本情况
合资公司名称：深圳市天华国际传媒有限公司（暂定）。
营业范围：主要从事影视节目的版权引进、制作、加工集成、发行、销售及广告等工作。根据合资公司的实际经营能力，可逐步拓展经营范围。
注册资本及实收资本：1，000万元人民币；其中公司以自有资金出资600万元，占合资公司60%的股权，震华高新出资400万元，占合资公司40%的股权。
注册地：广东省深圳市。
四、对外投资合同的主要内容
1、公司与震华高新因应市场需求，共同出资成立合资公司，从事影视节目的版权引进、制作、加工集成及节目发行等工作，提供适应不同平台播放需要的内容及运营服务。
2、合资公司注册资本（及实收资本）1，000万元人民币，双方均以现金出资。
3、合资公司设董事会，由5名董事组成，其中公司有权提名3名人选，震华高新有权提名2名人选；合资公司设监事1名，由职工代表担任；公司推荐合资公司董事长及总经理，震华高新推荐副董事长及财务总监。
4、震华高新同意自合资公司注册成立之日起，在中华人民共和国境内不再从事任何与合资公司营业范围内有竞争性的业务。
5、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
6、双方应当严格遵守本协议所述条款。如其中一方单方违约，应按照另一方出资额予以赔偿。
7、生效条件：协议由双方法定代表人（或授权代表）签字盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司本次与震华高新共同出资设立合资公司，旨在加速公司在节目引进、加工[FS:Page]、集成制作及分销等方面的成长，使其成为公司向外部市场拓展的重要方式，形成未来新的业务支柱及盈利增长来源。而且震华高新属国内较早进入付费电视节目领域的公司之一，长期以来与国家广电总局以及多家境外节目供应商都有长期的良好合作关系，公司选择与震华高新进行合作也是看重其多年行业积淀的资源与经验。
2、合资公司成立后，不可避免地存在一定的市场风险和运营风险，合资公司将以深圳地区为根据地，逐步扩大业务范围，除了面向有线数字电视销售外，其内容产品还可向网络电视、IPTV以及传统电视台等销售，并在节目采购上尽量采取保底分成或分成的模式，减轻资金压力。同时，合资公司将会努力遴选优秀的管理团队，以最大程度的降低管理和运营风险。
3、公司本次对外投资金额为600万元，由内部自有资金解决，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
六、其他事项
公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。
七、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议。
2、合作投资协议书。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二十日
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