三五互联2010年、2011年、2015年均进行了一次重大资产重组，2012年开始计提商誉减值准备，直至2018年，三次收购计提的商誉减值准备合计约5.5亿元，其中，对深圳道熙2018年计提商誉减值4.36亿元。
在网红概念股井喷的风口上，三五互联（300051）“掐点”披露的拟购婉锐（上海）电子商务有限公司（以下简称“上海婉锐”）消息，让公司成功跻身网红概念股行列，走出了“10日9涨停”的傲人行情，短短几个交易日公司“身价”暴涨，投资者亦赚得盆满钵满。
三五互联此次拟收购的标的婉锐（上海）电子商务有限公司（下称“上海婉锐”）为一家MCN机构，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台。有意思的是，股权穿透后，聚美优品创始人陈欧竟然间接持股标的公司，一同出现的还有与其一起创办聚美优品的戴雨森。
2月17日，深交所对该起重组下发问询函，抛出15问，其中对“上海婉锐超5亿粉丝真实性”“是否为实控人减持股份炒作股价”“潜藏大额商誉减值风险”等诸多问题进行了重点问询。
三五互联证券部相关工作人员表示：这份预案现在只是过了董事会，因为再融资新规的出台，还会做相应调整。对于多位高管已离职，重组推进或受阻一事，公司正在做招聘和内部的推选。
深交所15问跨界收购
2月17日，深交所对该起重组下发问询函，抛出15问，并对诸多问题进行了重点问询。
预案显示：三五互联拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权，其中以股份支付的比例初步确定为55.56%，拟以现金支付的比例初步确定为44.44%。截至2019年三季度末，三五互联货币资金的账面金额为1.22亿元。
对此：深交所问询函要求三五互联补充披露确定现金对价支付比例的依据以及合理性，公司是否具有足够的货币资金用于支付，如货币资金不足，请说明具体的解决措施。
对于收购标的的原因，上述三五互联证券部人士表示：现在互联网发展到一定程度，各产业都有天花板，公司现在寻求跟互联网相关的轻资产产业扩张。
此外，在网红概念股井喷的情形下，拟购上海婉锐的消息让三五互联在市场上走出了“10日9涨停”的傲人行情。而在2月20日，三五互联实控人龚少晖所持1.38亿股份将解除锁定，并表示将在解除锁定之后签订1900万股股份的股权转让协议。因此，深交所要求三五互联补充说明重组是否为实控人减持股份炒作股价。
在此重组预案发布前夕，三五互联还掀起了人事动荡。2020年1月22日，因对此次重组交易筹划及决策流程存有异议，公司董事兼财务负责人佘智辉、董事会秘书许欣欣、证券事务代表龚晓东目前均已离职。
目前三五互联董事长丁建生代为履行财务负责人和董事会秘书职责，但丁建生并不具备相应的履职能力。深交所也要求三五互联说明在董事会秘书和财务负责人缺位时，后续如何推进重组并有效保障公司利益。
更有意思的是，三五互联在2月5日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》显示，独立董事对公司筹划重大资产重组事项并不知情。深交所要求三五互联补充披露独立董事获知本次重组方案的时间，在预案披露前所做的主要工作，是否勤勉尽责，是否审慎评估本次重组的合理性、适当性，签署预案是否客观审慎。
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