广电上市企业注意 A股出台再融资新规

2017年2月17日，为规范上市公司再融资，证监会于A股收盘后发布了关于再融资的政策调整：

一是拟发行的股票数量不得超过本次发行前总股份的20%;

二是增发的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月;

三是申请再融资时，原则上不得存在金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

四是取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，“明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日”。

新规发布之后，再融资监管新规的确立竿见影。下午四点多，兴业证券发布公告，将从2月20日起停牌，筹划非公开增发项目。晚上8点，公司再次公告，取消停牌，不再筹划非公开增发。为什么?因为它前一次配股到现在还不到14个月。

有统计显示，2006年以来，中国定向增发再融资的规模高达6.38万亿元，相当于此间IPO融资规模的近3倍!

1|多家广电运营商再融资

事实上，近些年广电上市企业再融资也比较多，包括歌华有线、湖北广电网络、陕西广电网络、东方明珠、华数传媒等，融资额达数百亿元。

无论是对于已经上市的广电企业，还是准上市企业，都要好好关注此新规，重新做好资本规划。

2015年，上海东方明珠新媒体通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股(A 股)股票 308,356,457 股，每股发行价格为 32.43 元，募集资金总额为人民币100亿元。

2015年，歌华有线收到中国证监会《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2475 号)，核准本公司非公开发行不超过 223,425,858 股新股，发行价格14.77元/股，募集资金33亿元。

2015年，华数传媒收到证监会非公开发行核准公告，非公开发行不超过286,671,000股新股，发行价格22.80 元/股，募集资金总额为65.36亿元。

2016年，湖北广电非公开发行股票数量不超过 106,290,154 股，每股价格16.31元，募集资金总额不超过 17.34 亿元人民币，主要用于公司下一代广电网双向宽带化改造和电视互联网云平台建设。

2016年，陕西广电网络非公开发行不超过 52,530,252 股，每股价格18.18元，实际募资总额为7.55亿元。

2|再融资新规全文

为深入贯彻十八届六中全会精神，落实中央经济工作会议工作部署，助力供给侧结构性改革，优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

现行上市公司再融资制度自2006年实施以来，在促进社会资本形成、支持实体经济发展中发挥了重要作用。随着市场情况的不断变化，现行再融资制度也暴露出一些问题，亟需调整。突出表现在：

一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护中小投资者合法权益。

三是再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少。同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。

本次修订《实施细则》和制定《监管问答》，主要着眼于以下三个方面：一是坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧结构性改革，助力产业转型和经济结构调整，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金“脱实向虚”。二是坚持疏堵结合的原则，立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，堵住监管套利漏洞，防止“炒概念”和套利性融资等行为形成资产泡沫。同时，满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。三是坚持稳中求进原则，规则调整实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响,给市场预留一定时间消化吸收。

本次修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

《监管问答》主要内容为：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

此外，为实现规则平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。

需要特别说明的是，本次再融资监管政策的调整属于制度完善，不针对具体企业，所有上市公司统一适用。下一步，我们将按照依法监管、从严监管、全面监管的要求,继续强化再融资发行监管工作，督促保荐机构梳理在审项目并开展自查。进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查。