暴风科技重组被否 证监会释放三信号

近日证监会一纸公告叫停 暴风集团31亿并购，之前借此跻身亿万富豪的刘诗诗空欢喜一场，2亿身家说没就没。而哭晕在厕所的并非刘诗诗一人，此次并购被否决涉及三家公司，稻草熊影业、甘普科技以及立动科技，分别归属影视、游戏行业，而暴风集团是VR领域领头羊，涉及VR行业。

“证监会在这个时机否决暴风集团并购，是对此前政策的一种延续，是在清晰释放信号。”业内专家分析称，该事件或反映出证监会正在释放3大信号：1．影视、游戏、VR三行业要降温，涉及三个行业的并购要谨慎从严；2．上述三行业的估值需重新确立新的市场预期和市场标准；3．三行业的从业人员不应借着风口去套现，而类似暴风集团等公司也不应单纯通过题材热点并购来提升市值。

刘诗诗跻身亿万富豪成南柯一梦 证监会否决聚焦盈利能力

6月7日晚间，证监会发布公告称，北京暴风科技股份有限公司发行股份购买资产未获通过。证监会方面的审核意见为，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司大资产重组管理办法》的相关规定。

此前，3月14日，暴风科技发布公告称，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%股权，交易金额为10.8亿元；购买甘普科技100%股权，交易金额10.5亿元；购买立动科技100%股权，交易金额为9.75亿元；同时募集配套资金30亿元。

三起收购案中，暴风科技收购稻草熊影业最受关注。此前公告显示，被收购的稻草熊影业60%股权，分别为刘小枫、刘诗施（刘诗诗）、赵丽颖所持有的稻草熊影业47.40%、12.00%、0.60%的股权。其中，刘诗施（刘诗诗）将获得现金支付6480万元、股份支付1.51亿元；赵丽颖将获得现金支付324万元、股份支付756万元。

值得注意的是，就在该项并购宣布前不到3个月，稻草熊影业在2015年12月22日进行过一次股东变更，刘诗施（刘诗诗）200万获得稻草熊20%股权，赵丽颖10万获得稻草熊1%股权。按照公告中稻草熊影业15.27亿元估值，刘诗施（刘诗诗）和赵丽颖的投资升值高达150万倍。

同时，查看稻草熊影业的业绩，2014年净利润为负，2015年实现转亏为盈，净利润2852.08万元。尽管增长率较快，但截至2015年12月31日，稻草熊影业的资产负债率达76.76%，想要达到并购后承诺利润，3年对赌期4.38亿盈利，却也存在较大不确定性。针对此，监管层还进行了多达40个问题的问询。

“稻草熊业绩如何支撑其在暴风科技并购中的10.8亿对价，估值15.27亿，接近50倍市盈率倍数，一个未上市公司以如此高的市盈率倍数被收购，确实有些离谱。” 民生银行 文化产业金融事业部北京分部总监袁楚云表示。

专家称证监会此举释放三信号 影视游戏VR将降温

事实上，从上市那天开始，暴风集团就确立了“平台+内容+数据”的DT大娱乐战略，并成为“互联网+”业态下，A股市场一家领先的VR硬件设备及技术应用服务提供商。而其收购稻草熊影业、甘普科技、立动科技的目的也显而易见，并购稻草熊影业，完善充实上游内容版权的提供，布局影视行业；收购立动科技布局游戏产业；收购甘普科技布局发行平台领域。

“但实际上，暴风集团此次31亿并购一定程度上触犯了证监会的红线，”袁楚云表示，某种程度说，此次证监会否决暴风集团并购公告，是对其前期政策一次案例性的信号释放。“暴风集团此次并购，无论从行业边界归属、对价虚高、盈利预期不稳定等三方面，都符合证监会所要遏制，或者说要调节的跨界高溢价并购的典型特征。”

据新浪财经了解，此前，5月初传出“叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业”的传闻，尽管之后证监会进行了澄清，但从严的做法却逐渐明晰，5月以来，针对并购重组的问询、二次问询频频出现。有媒体也曝出，券商人士反映，实际操作中，涉及类金融的跨界并购已被暂缓，对于游戏、影视和VR等资本热捧的行业，具体审核也是一事一议。“证监会原则上反对跨界对盈利预期不稳定、不明朗的公司进行并购，”袁楚云分析称。

“证监会在这个时机，对典型案例做出否决安排，是对其此前政策的一种延续，是在清晰的释放信号。”袁楚云分析认为，此次证监会否决暴风集团31亿并购，实际上释放了3大信号。

第一，影视、游戏、VR三个行业要降温，涉及三个行业的并购要谨慎从严。其认为，这三个领域成长性的企业，特别如暴风集团等基于VR这样的创新技术的公司，以及稻草熊影业等具有有明星资源的影视公司，重组并购带来短期暴富，证监会此举，或形成一种降温效应。

第二，影视、游戏、VR三个行业的估值要重新确立新的市场预期和市场标准。“证监会通过此次否决，传递出对影视、游戏、VR产业估值虚高的一种明确声音，未来，这三行业估值预期将降温。”其分析称，尽管稻草熊影业承诺未来三年对赌盈利4.36亿，均摊每年1.4亿左右，以此为准的市盈率稍微合理，但此次证监会否决后，或更改市场估值标准。“盈利预期合理与否，不要拿未来利润说事，用已形成的、可验证的盈利水平说事，用事实说话。”

其认为，具有明星效应的影视公司，明星服务合约期限有限，当明星一旦离开，该公司业绩或难以为继。“用短期3年合作期限的业绩表现来支撑未来几十倍的市盈率，不合理”。同样，例如VR这种技术性的企业，在全行业处于亏损、且并没有看到清晰盈利模式时，过早对未来进行高估值定价，某种程度上也不合理，“我们没有对这个领域悲观的同时，也不应过于乐观。”

第三，影视、游戏、VR三个行业的从业人员不要借着风口去套现。无论是之前 唐德影视 8亿估值收购范冰冰空壳公司，还是之后乐视影业并入 乐视网 后，大量明星股东浮出水面，套现都成为媒体、投资不断质询的焦点。“业内人士不要想着实现对价退出进而套现，而应该要以持续、稳定的业绩、数据来给投资人一个交代。同时，一个公司发展要稳健，不要单纯通过一种题材热点并购，来提升市值。”